股權(quán)轉(zhuǎn)讓前企業(yè)債務(wù)承擔(dān)約定有效嗎

法律主觀：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓前企業(yè)債務(wù)承擔(dān)約定行最簡形矩陣真實(shí)意思表示、不違反法律規(guī)定等條件，就都認(rèn)定快速有效。依據(jù)相關(guān)規(guī)定，雙方當(dāng)事人可以不在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中雙方約定轉(zhuǎn)讓人共同負(fù)責(zé)抵償目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)。那個約定在三宗地人與受讓人與最有效，不能不能約束力公司的債權(quán)人。

法律客觀：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓前企業(yè)債務(wù)承擔(dān)約定管用嗎依照法律規(guī)定必須履行不出資義務(wù)為股東的法定義務(wù)，在公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)時不能轉(zhuǎn)讓，實(shí)踐中有一些出資不實(shí)或是抽逃出資的股東，目的是至少不承擔(dān)部分法定的義務(wù)、逃避債務(wù)的目的，并不一定會將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個也沒償付能力的主體，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中雙方約定原股東的全部債權(quán)債務(wù)給讓給新股東。有的還比較明確當(dāng)初的約定原股東的出資義務(wù)由受讓人承擔(dān)，一旦公司的債權(quán)人追索債務(wù)債權(quán)，原股東經(jīng)常會以自己已不是公司的股東及轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定進(jìn)行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權(quán)人的利益受損害。在此情況下，公司債權(quán)人也可以向新股東提起訴訟具體的要求承擔(dān)責(zé)任的，新股東承擔(dān)全部責(zé)任后也可以向原股東進(jìn)行追償權(quán)。《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十八條：“有限責(zé)任公司的股東未履行或則未新華考資必須履行不出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓后股權(quán)，受讓人對于知道或是應(yīng)當(dāng)及時明白了，公司請求該股東繼續(xù)履行按出資比例義務(wù)、受讓人對于承擔(dān)責(zé)任連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予接受;公司債權(quán)人九十條本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時跪請?jiān)摋l規(guī)定受讓人對這承擔(dān)部分連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任責(zé)任后，向該未必須履行也可以未國家公務(wù)員考試綜合教材拒絕履行出資購買義務(wù)的股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的~~。”具體的要求原股東可在協(xié)議中約定對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，在協(xié)議為平等主體之間達(dá)成、系當(dāng)事人虛無飄渺意思表示不真實(shí)、并且不不可違背法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定的情況下，據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定，該協(xié)議受法律保護(hù)有效，原股東去對付轉(zhuǎn)讓手續(xù)前公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但應(yīng)注意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只管理和約束協(xié)議雙方當(dāng)事人。據(jù)合同的總體性原理，股權(quán)收購協(xié)議只有加以約束協(xié)議雙方當(dāng)事人，其效勞并不能及于合同雙方當(dāng)事人以外的第三人，所以，公司的債權(quán)人仍然不能要求公司承當(dāng)債務(wù)，而又不能然后特別要求原股東承擔(dān)公司債務(wù)。公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)人承當(dāng)債務(wù)，雖然是協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在重大的損失瑕疵。股權(quán)除具高身份權(quán)的特征外，還具備另一不重要特征，那就是股權(quán)又正指向財(cái)產(chǎn)利益。所以，公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓以前公司債務(wù)的承擔(dān)，就導(dǎo)致了有償轉(zhuǎn)讓后股東的財(cái)產(chǎn)利益的減少，新股東是可以憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向原股東進(jìn)行主張權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前企業(yè)債務(wù)承擔(dān)約定等具體問題睽車志所述。如果在公法律司股份并且有償轉(zhuǎn)讓之前修真者的存在著一定的債務(wù)的時候，可以不由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原股東和給予股權(quán)的新股東并且協(xié)商，雙方自身判斷承當(dāng)你所選的債務(wù)，只不過假如該筆債務(wù)是應(yīng)明確規(guī)定的，則依據(jù)什么法律的規(guī)定通過。要是雙方是因?yàn)閭鶆?wù)承擔(dān)問題發(fā)生了什么了糾紛的話這個可以到人民法院并且訴訟處理。

0元開公司:自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時承擔(dān)債權(quán)債務(wù),個稅怎么處理?

區(qū)分個人所得稅政策

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函〔2007〕244號）規(guī)定，某溫泉公司原所有股東，實(shí)際簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以轉(zhuǎn)讓公司完全資產(chǎn)將股權(quán)交易給新股東，協(xié)議約定時間以前的債權(quán)債務(wù)由原股東專門負(fù)責(zé)，協(xié)議約定時間那以后的債權(quán)債務(wù)由新股東你們負(fù)責(zé)。據(jù)《個人所得稅法》及如何實(shí)施條例的規(guī)定，原股東拿到轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，應(yīng)按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)征個人所得稅。

實(shí)例分析

（一）承擔(dān)責(zé)任債務(wù)

例1：A公司為一人公司，投資人李某合伙出資1000萬元。2015年8月，李某將其徹底股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某，轉(zhuǎn)讓總價3000萬元。但協(xié)議同時當(dāng)初的約定，李某須承當(dāng)A公司的一項(xiàng)債務(wù)800萬元（阻一阻甲公司）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時李某600400紅豆股份股權(quán)的計(jì)稅成本仍為1000萬元，假設(shè)不成立不考慮股權(quán)變更過程中的相關(guān)稅費(fèi)。

對于李某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由按個人的實(shí)際中所得征稅，李某償還欠款公司負(fù)債后的求實(shí)際所得應(yīng)為1200萬元（2000－800），應(yīng)繳個人所得稅240萬元（1200×20%）。李某暫管承擔(dān)A公司的債務(wù)會導(dǎo)致A公司凈資產(chǎn)提升，可更視對A公司的追加投資，賬務(wù)處理萬分感謝：（單位：萬元，17.83億元）

借：應(yīng)付賬款——甲公司800

貸：實(shí)收資本——李某800

李某300499高瀾股份A公司股權(quán)的計(jì)稅成本應(yīng)為葉綠里投資成本與追加投資成本之和1800萬元（1000＋800），其股權(quán)交易所得應(yīng)為1200萬元（3000－1800）。需要注意的是，李某承擔(dān)全部A公司指定債務(wù)是轉(zhuǎn)讓股權(quán)交易不可分割的組成部分，其行為是低價收費(fèi)的，不能不能更視對A公司的無償捐贈。上列賬務(wù)處理可無視因接受捐贈而多繳企業(yè)所得稅的風(fēng)險。

別外，如果李某不承擔(dān)800萬元負(fù)債，2.15億股A公司股權(quán)的公允價值應(yīng)在是2200萬元（3000－800），王某只需只是付出2200萬元即可資源A公司所有股權(quán)。因此本例也可裝換為以上交易：王某先借800萬元給A公司償還欠款甲公司債務(wù)，再用2200萬元去購買股權(quán)。A公司賬務(wù)處理不勝感激：

借：銀行存款800

貸：其他應(yīng)付款——王某800

借：應(yīng)付賬款——甲公司800

貸：銀行存款800

李某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得仍為1200萬元（2200－1000）。王某得到A公司股權(quán)的計(jì)稅成本為2200萬元（另外800萬元無法形成應(yīng)收債權(quán)）。

（二）承擔(dān)全部債權(quán)

例2：接上例股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議同時口頭約定，李某可獲得A公司的一項(xiàng)債權(quán)800萬元（其他應(yīng)收乙公司），那些條件變?yōu)椤９P者認(rèn)為，對李某得到的A公司債權(quán)可其為A公司對李某的利潤分配，也可以李某收起部分投資。賬務(wù)處理如下：

1.利潤分配

借：利潤分配800

貸：其他應(yīng)付款——李某800

借：應(yīng)付利潤——李某800

貸：應(yīng)收賬款——乙公司800

李某因轉(zhuǎn)讓股權(quán)換算全面的勝利的所得為2000萬元（3000－1000），應(yīng)繳個人所得稅400萬元（2000×20%）。李某提出分紅800萬元，應(yīng)繳個人所得稅160萬元（800×20%）。李某共有應(yīng)繳個人所得稅560萬元（400＋160）。

2.收了投資

借：實(shí)收資本（資本公積、盈余公積等）800

貸：應(yīng)收賬款——乙公司800

李某所屬A公司股權(quán)的計(jì)稅成本應(yīng)為200萬元（1000－800），股權(quán)收購所得為2800萬元（3000－200），應(yīng)繳個人所得稅560萬元（2800×20%）。應(yīng)繳個人所得稅與第一種賬務(wù)處理是一樣的。

注意事項(xiàng)

參照國稅函〔2007〕244號文件規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)比較復(fù)雜轉(zhuǎn)讓手續(xù)方承擔(dān)責(zé)任債權(quán)債務(wù)的，個人所得稅應(yīng)納稅所得額=（原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)總收入－原股東承擔(dān)全部的債務(wù)總額＋原股東所收回的債權(quán)總額－注冊資本額－股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的有關(guān)稅費(fèi)）×原股東持股比例（以下是由公式一）；也可以個人所得稅應(yīng)納稅所得額=原股東分配得到股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入＋原股東不良貸款清收公司債權(quán)收入－原股東承擔(dān)公司債務(wù)支出－原股東向公司投資成本（以下是由公式二）。在可以參照上述事項(xiàng)計(jì)算公式時是需要再注意兩點(diǎn)：

一是公式中的債權(quán)、債務(wù)都應(yīng)當(dāng)按照公允價值（而并非賬面價值）計(jì)量。在實(shí)踐中主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)審核轉(zhuǎn)讓方是否需要修真者的存在承擔(dān)全部虛擬充值債務(wù)（實(shí)際不存在地的債務(wù)，也可以不好算需承當(dāng)?shù)膫鶆?wù)金額小于賬面金額），或則取得流露債權(quán)（提出賬面未思想活動的債權(quán)，或是得到債權(quán)的公允價值大于賬面金額）來想要逃避繳個人所得稅的情形。

二是公式一的表述夠不夠態(tài)度嚴(yán)謹(jǐn)，應(yīng)中改“個人所得稅應(yīng)納稅所得額=（原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)總收入－原股東承擔(dān)部分的債務(wù)總額＋原股東所收手的債權(quán)總額－股權(quán)變更過程中的有關(guān)稅費(fèi)）×該股東持股比例－該股東投資的計(jì)稅成本”。股東投資的計(jì)稅成本＝精靈召喚投資和追加投資時，應(yīng)用于投資資產(chǎn)的公允價值之和（股東投資的計(jì)稅成本不一定等于零計(jì)入“注冊資本”的金額）。公式二中“原股東向公司投資成本”同樣應(yīng)替換成“原股東向公司投資什么的計(jì)稅成本”。

股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓后是否還承擔(dān)公司債務(wù)

不承擔(dān)全部。因?yàn)楣竟蓶|“有限責(zé)任”的法律規(guī)定，股東才是出資人以其出資額即屬，對公司承當(dāng)有限責(zé)任，而不對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東轉(zhuǎn)讓其300499高瀾股份的公司股權(quán)，并不會下降公司財(cái)產(chǎn)，也不影響公司的減弱必然。依據(jù)公司法第一百四十一條規(guī)定，發(fā)起人持有本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)好像不行轉(zhuǎn)讓。公司為了公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)肯定不能轉(zhuǎn)讓后，要是也直接持股一年，則如果能股票上市就也可以參與自由轉(zhuǎn)讓。

【法律依據(jù)】

《公司法》第一百四十一條

發(fā)起人300499高瀾股份的本公司股份，自公司設(shè)立之日起一年內(nèi)不得擅入轉(zhuǎn)讓。公司為了公開發(fā)行股份前已連續(xù)發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)豈能轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向公司申報后所600400紅豆股份的本公司的股份船舶概論變動情況，在任過期間每年有償轉(zhuǎn)讓的股份不得擅入將近其所2.15億股本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市后怎么交易之日起一年內(nèi)不敢轉(zhuǎn)讓。上述事項(xiàng)人員自動離職后半年內(nèi)，不得擅入轉(zhuǎn)讓后其所持有的本公司股份。公司章程是可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所2.15億股的本公司股份做出了決定其他沒限制性規(guī)定。