未披露公司負債轉讓股權的責任歸屬

當有限責任公司的股東在轉讓股權時未披露公司的負債，受讓人可能會因此遭受損失。在這種情況下，受讓人是否有權利要求轉讓人承擔賠償責任？

案例解析

在一項案例中，王某與張某簽署了《股權轉讓協議》，約定張某將其名下的西點公司100%股權轉讓給王某，轉讓價款為320萬元，并且協議中約定王某不承擔該公司之前的債務和經濟糾紛。后來A貿易公司提起訴訟，要求西點公司支付拖欠貨款共計23萬元，法院判決西點公司給付該款項且承擔訴訟費2000元。王某因此提起訴訟，要求張某承擔上述費用及損失。法院最終判決，由于張某隱瞞了西點公司的債務，導致王某股權價值減少，因此張某需要賠償王某的損失。

法律依據

根據《合同法》第一百五十三條的規定，出賣人應對標的物的品質承擔瑕疵擔保義務。在有限責任公司股份轉讓合同中，轉讓方對受讓方負有瑕疵擔保義務。如果轉讓方隱瞞公司債務，則必然虛增公司現有資產價值，使轉讓價格脫離公司股權的實際價格，侵害受讓方利益。因此，轉讓方負有向受讓方保證公司不存在未披露債務的義務，此項義務無論轉讓合同是否約定都是存在的，屬法定義務。

法律法規

根據《中華人民共和國公司法》第七十一條的規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

在有限責任公司股權轉讓中，如果轉讓方未能如實告知公司的負債情況，受讓方有權要求賠償。這一責任不僅是基于合同中的約定，也是根據《合同法》和《中華人民共和國公司法》等相關法律法規的規定。因此，在進行股權轉讓時，披露公司的負債情況是非常重要的，以免給未來的受讓人帶來不必要的風險和損失。