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初創(chuàng)公司員工的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

作者：好順佳

更新日期：2024-04-11 11:56:08

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創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配條件

關(guān)于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題，創(chuàng)業(yè)者大多區(qū)分兩種確定，首先，是全部通過合伙人的出資比例并且股權(quán)劃分，比如，是在合伙人彼此間口頭約定平均主義。對于第一種情形，容易讓合伙人有一種自身貢獻(xiàn)和持股比例不相條件的抱怨，第二種情形，并不一定會對之一創(chuàng)始人對公司的控制力接受消弱，進(jìn)而對公司的決策速度不可能發(fā)生影響。

目前有一些創(chuàng)業(yè)者這對股權(quán)分配規(guī)則啊,設(shè)計(jì)的重要性也能足夠重視，或者是無意合理借鑒成功的創(chuàng)業(yè)模式下合伙規(guī)則設(shè)計(jì)思路，但是，在公司法律的框架之中，未必能夠?yàn)橄嚓P(guān)部門所給予，容易氣候不適應(yīng)，比如說工商備案登記不是從等。

但在創(chuàng)業(yè)之初，國富民安，萬般事務(wù)皆需創(chuàng)業(yè)者親力親為。會造成在有限的精力下，難勉有一些創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，目的是眼下利益之考量，而草率修改分配、決策規(guī)則，將系統(tǒng)完善的方案設(shè)計(jì)念想于后期的協(xié)商與妥協(xié)。這種做法，的很很難誘發(fā)或加重項(xiàng)目的未來風(fēng)險。

身邊此類的教訓(xùn)，并不少見，另人痛惜。本篇文章將加強(qiáng)我國保證法律規(guī)定及具體司法解釋（解釋什么一二三四五）的出臺，對創(chuàng)業(yè)公司在實(shí)際操作中的規(guī)則設(shè)計(jì)方案和落地提出7大簡明實(shí)操建議。

創(chuàng)業(yè)唯有有幾分相似的同行者才可接受，必須目的、方向的一致，同時，相對于相對的公平的制度和人性的激勵措施兼?zhèn)?，方能晉升很長遠(yuǎn)、默契的合伙關(guān)系。股權(quán)規(guī)則的設(shè)計(jì)，除開分配規(guī)則、決策規(guī)則、強(qiáng)制力規(guī)則，這三個規(guī)則的設(shè)計(jì)，本身應(yīng)該是電腦設(shè)計(jì)法律框架下的“人性”的過程，它的目標(biāo)很明確，不只憑是要是從“先小人后君子”來得以確立游戲規(guī)則，又要必須明確團(tuán)隊(duì)創(chuàng)始人的愿景與價值觀的一致，實(shí)現(xiàn)程序合伙人間的共識。

而初創(chuàng)公司，其股東和決策層大多是一致的，是對股東與決策層之間的博弈暫無須再太多判斷。在教學(xué)情景之初，在正式確立股權(quán)分配規(guī)則時，重點(diǎn)要考慮的因素有三個，分別是：

（1）合伙人對于人力成本與資源精力投入的貢獻(xiàn)價值；

初創(chuàng)公司員工的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（2）合伙人對此公司決策控制層面的把握；

（3）公司未來的融資造血空間，這除了進(jìn)入與退出機(jī)制的設(shè)立等。

是對這三個因素，在規(guī)則的詳細(xì)制定中仍有很大的分解的空間。例如資源就可以不按出資大小、上繳時間精力多少來通過細(xì)化，跪求出資問題，這個可以進(jìn)一步細(xì)化為是遵循貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)和相關(guān)的估值等進(jìn)一步細(xì)化。

關(guān)于未來的造血空間，就要潛近到股權(quán)的能成熟規(guī)則、代持規(guī)則、轉(zhuǎn)讓規(guī)則、稀釋規(guī)則等，整體講，應(yīng)該是要在逃離與再次進(jìn)入機(jī)制上接受進(jìn)一步細(xì)化規(guī)定。

從2014年起，新的《公司法》按結(jié)構(gòu)了認(rèn)繳注冊資本注冊資本制，即就算法律、行政法規(guī)包括國務(wù)院確定另有規(guī)定外，公司的注冊資本不不需要再當(dāng)經(jīng)過前的的驗(yàn)資程序了，值改由全體股東當(dāng)初的約定認(rèn)繳出資就也可以。而跪求認(rèn)繳注冊資本的期限問題，都是任由其由股東自己約定，但，這絕又不是說，合伙人是可以“信口胡言”，更并非說越高越好。

在現(xiàn)的認(rèn)繳制模式下，股東的出資義務(wù)就是是暫緩交納，股東將來始終要以實(shí)繳出資的出資額保證期限為公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任責(zé)任。以前存在地是從注冊資本來不顯示公司實(shí)力，而現(xiàn)在，要是不切實(shí)際的實(shí)繳出資一定數(shù)額注冊資本，不光又不能可以體現(xiàn)公司實(shí)力，公司或股東另外很有可能面隊(duì)嚴(yán)重的法律風(fēng)險。

比如：當(dāng)債權(quán)人向公司認(rèn)為應(yīng)該債權(quán)時，股東在出資范圍內(nèi)的連帶責(zé)任隨之明顯加重，又如：合伙重新開啟或公司解散時，股東假如有木有繳交的出資，是對那些個認(rèn)繳注冊資本的部分，也將作為最后清算財(cái)產(chǎn)，同時確定稅務(wù)風(fēng)險，一味的增加注冊資本，當(dāng)然與稅務(wù)成本也是正相關(guān)的。

創(chuàng)業(yè)公司一定要據(jù)自身項(xiàng)目的再現(xiàn)實(shí)狀況來比較合理的確定注冊資本。當(dāng)然，實(shí)際實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)發(fā)現(xiàn)，站在風(fēng)險隔離效果的角度很明顯，甚至還是你選擇合伙人實(shí)繳，更能發(fā)揮他的作用。

股權(quán)分配規(guī)則的最重要依據(jù)可是是出資，但卻非唯一依據(jù)，另外合伙創(chuàng)業(yè)者來說，大多數(shù)關(guān)於股權(quán)分配方案，特有現(xiàn)代自然科學(xué)的是出資比例與股份比例是不一致。

只不過，兩種很有可能：一是有點(diǎn)合伙人會基于某種必須，而常規(guī)彩色協(xié)議的，一方面簽訂投資協(xié)議單獨(dú)計(jì)算虛無飄渺的股權(quán)比例，另一方面明確的出資比例成功工商登記。二是確定到了出資除此之外的基本上衡量標(biāo)準(zhǔn)，.例如人力的成本，兼職合伙人還是辭職在家合伙人等。

是對第一種可能，風(fēng)險很可能就都很大，一旦涉訴，不光合伙人的合伙權(quán)益沒法額外以維護(hù)，亦會消耗掉大量的時間與精力，白白浪費(fèi)在股東內(nèi)耗上，進(jìn)而使公司發(fā)展接連受挫。

在此情形下，可考慮區(qū)分股本溢價能解決：創(chuàng)業(yè)者前的簽署協(xié)議合伙協(xié)議，比較明確每個時段合伙人的換算出資及人力成本后，合理分配股權(quán)分紅比例；后再由合伙人聽從最后確認(rèn)的股權(quán)比例和換算單位后的出資額接受工商登記，把股東超出去登記出資額的部分記入資本公積金。同時目的是能保證決策權(quán)的集中在一起，可以協(xié)議上約定，決策問題由某一名合伙人行使或則明確化為是對承諾的其它事項(xiàng)，也可以由某一名合伙人決策行使權(quán)利。這樣的話就能解決了分紅與決策的供求結(jié)構(gòu)調(diào)整問題。

我國公司法默認(rèn)的規(guī)定是：

（1）要是沒有不光承諾，股東會作出的一般決議案需要股東所持表決權(quán)的半數(shù)實(shí)際，股東會作出的尤其決議如修改公司章程、提升或者會減少注冊資本的決議，公司胸壁痛、分立、解散隊(duì)伍或者辦理變更公司形式等，不需要股東所持表決權(quán)的三分之二按照；

（2）表決權(quán)與股權(quán)比例掛鉤。公司法有設(shè)置的規(guī)定，同時也考慮到到現(xiàn)實(shí)中你是哪創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)都會有一些個性的問題，所以，又法律規(guī)定了“但書”。.例如：“只不過，公司章程另有規(guī)定的~~~~?！?/p>

在實(shí)際操作中，創(chuàng)業(yè)公司來講有多個創(chuàng)始人，因而股權(quán)眾籌盛行的當(dāng)下，領(lǐng)域創(chuàng)始人的持股有可能達(dá)不出來絕對控股公司比例（即51%——67%）。在這些情形下，要如何更加有保障核心創(chuàng)始人的控制權(quán)，就是需要充分利用上述“但書”，將表決權(quán)與持股比例分開來，并以公司章程或合伙協(xié)議的形式進(jìn)行單獨(dú)計(jì)算下去。

確認(rèn)好期權(quán)激勵池巳然下一界能成熟的治理機(jī)制。成長是創(chuàng)業(yè)公司的核心驅(qū)動安裝，而期權(quán)應(yīng)該是創(chuàng)業(yè)公司所能激勵員工的最重要工具之一。

有一些創(chuàng)始合伙人在創(chuàng)業(yè)之初沒能足夠重視期權(quán)池的問題，一般有兩種情況：

（1）在期權(quán)制度已完善的前提下早將股權(quán)分配完畢；

（2）只不過極度缺乏期權(quán)意識，而也沒設(shè)立去相關(guān)制定，直到不需要通過系統(tǒng)完善時，是因?yàn)檫€沒有確認(rèn)好部分，使照成核心股東持股的不沒必要稀釋。

張老師則如果說：

（1）期權(quán)本質(zhì)上來源于現(xiàn)有股東所持股份，但若由各股東持股比例實(shí)在是太分散。如平均分配，未來絕對無法利用決策權(quán)集中制的優(yōu)勢，影響到股東內(nèi)訌，并會影響運(yùn)作效率；

（2）有限責(zé)任公司體制下股權(quán)期權(quán)也是非常多元化，可以使用做何規(guī)則和制度取決合伙人的選擇，在公司配套的期權(quán)制度確立后具體詳細(xì)落實(shí)。

期權(quán)池確應(yīng)在提前規(guī)劃，方法是在具體的方案股權(quán)分配規(guī)則時，事前約定從各股東里劃分出去，并由核心創(chuàng)始人一人代為持有，別的股東可按照協(xié)議的約定，將代持權(quán)利的歸屬和沒限制通過比較明確。

對創(chuàng)業(yè)公司可以說，股東之間的默契度尤為重要，因此游戲規(guī)則就是需要從向這邊和逆方向兩個維度接受決定。即不能怕從朝保障創(chuàng)業(yè)者同船共濟(jì)時的公平和激勵問題，也要從反向考慮某些特珠情形下如創(chuàng)業(yè)者離職后退出、離婚、繼承等情形下公司股權(quán)的回收問題。

而股份回購規(guī)則，是達(dá)到平衡股東后退和公司利益的重要的是工具。目前《公司法》對有限責(zé)任公司的股份回購是有很多的限制性規(guī)定，當(dāng)然些規(guī)定在實(shí)務(wù)中是必然爭議的。只不過，在設(shè)計(jì)股權(quán)回購條款規(guī)則時，建議一定要再注意這三個問題：

（1）回購條款規(guī)則一定要由公司指定你的其他股東實(shí)施，且應(yīng)注意一點(diǎn)回購股份定價的公平性；

（2）回購條款的適用范圍還能夠范圍涵蓋公司股權(quán)分配的逆方向所需；

（3）將回購條款和股權(quán)收購制度綜合考慮、糅合設(shè)計(jì)。

《公司法》的規(guī)則是蠻的涉及的范圍的，但這正是我畢竟這些涵蓋面的規(guī)則，才為合伙人制定并執(zhí)行切合各方面的條件的規(guī)則下了了空間。規(guī)則設(shè)計(jì)律師要充分應(yīng)用股東的自治權(quán)，建立適合合伙人團(tuán)隊(duì)自己的股權(quán)分配規(guī)則和動態(tài)調(diào)整方案。

諸如很是股東很樂意“掏大錢、占小股”（職業(yè)投資人都差不多是如此），這樣的話對一類股東也可以配合可以使用協(xié)議和章程將分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、表決權(quán)脫鉤，啊,設(shè)計(jì)條件符合各股東需求和長處的股權(quán)結(jié)構(gòu)；譬如可以不借鑒資本工具的思路，發(fā)揮可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、清償優(yōu)先權(quán)等思路做股權(quán)分配設(shè)計(jì)。

綜上所述，創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配規(guī)則，從本質(zhì)上講，反正的確急切，關(guān)鍵在于叮囑合人創(chuàng)業(yè)者應(yīng)當(dāng)由影起相當(dāng)?shù)闹匾?。而且企業(yè)家要特別注意，公司的股權(quán)分配會牽涉到到創(chuàng)業(yè)企業(yè)內(nèi)部分解重組市場機(jī)制進(jìn)一步促進(jìn)合理競爭、基于不重要利益相關(guān)者的激勵相容，還與創(chuàng)始人或創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的控制權(quán)等一系列企業(yè)現(xiàn)發(fā)展密不可分，所以我創(chuàng)業(yè)初期，企業(yè)家千萬不能要認(rèn)可股權(quán)分配。

初創(chuàng)企業(yè)如何應(yīng)對股權(quán)糾紛

明確的法律實(shí)務(wù)將其分為三個類型。第一類是以股東身份為核心爭議點(diǎn)的糾紛，第二類是控制權(quán)類糾紛，第三類是其他因違返股東義務(wù)而產(chǎn)生的糾紛。

1、以股東身份為核心爭議點(diǎn)的糾紛

第一種為“有實(shí)血?dú)⒌墓蓶|”?！坝袑?shí)血?dú)⒌墓蓶|”，指的是投資協(xié)議或則是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議早就簽屬，投資款已申請支付，當(dāng)事人在公司復(fù)議權(quán)著股東的權(quán)利、應(yīng)該履行著股東義務(wù)，只不過是因?yàn)橐环N原因也沒通過工商登記。這個下，一旦發(fā)生糾紛，而且也沒在工商部門登記為股東，對他個人來說風(fēng)險更加大，對他的股東身份確認(rèn)那是一個風(fēng)險點(diǎn)。為應(yīng)對這一類糾紛，建議注意別再拖延工商登記。一旦如果能以股東身份來組織公司的管理，當(dāng)事人勿必沒有要求公司盡快辦理工商登記。

第二種為“糊涂賬股東”。指的是200元以內(nèi)情況：當(dāng)事人全額支付了投資款，不過由于與以外股東的市里身份關(guān)系或是基于組件別的特殊的方法原因，沒有簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或則是投資合同，也還沒有寫進(jìn)章程或工商登記。狀況對當(dāng)事人來說風(fēng)險是大的，對此他是否是本身股東身份將未知爭議，而這對當(dāng)事人來說，要查證全額支付的款項(xiàng)不知道是股東出資還是借款、或則其余生意往來賬款，舉證難度相當(dāng)大。

另外一種“糊涂賬型股東”的表現(xiàn)形式是，難以確定是項(xiàng)目股東還是公司股東。什么是項(xiàng)目股東?舉例來說，公司本身啟動著多個項(xiàng)目，當(dāng)事人只不過投資什么在其中一個項(xiàng)目里，的確兼任公司股東，而整個項(xiàng)目由公司來操盤，投資人不能以股東的身份對項(xiàng)目通過監(jiān)督和審查。事后項(xiàng)目突然發(fā)生虧損，投資人根本無法以股東身份更加有保障自己的權(quán)益。

“糊涂賬股東”是我們換算店面其中一定要以免的。一旦支付了投資款，一定要把全部的工商登記流程都走完，大概要留跡一些書面的證據(jù)。跪求證據(jù)，我們稍候進(jìn)一步商討。

第三種類型是股權(quán)代持類的。包括普通的代持股(如當(dāng)事人因身份不便讓其他人代持，也可以股東人數(shù)過多，為管理方便啊而讓其他人代持的情況)，包括員工股權(quán)激勵性質(zhì)的代持股等。員工股權(quán)激勵一般采用先由原來是的股東代持，后分期被授予員工的全面處理。

股權(quán)眾籌一般也采取代持。眾籌成功類公司股東人數(shù)會容易進(jìn)階我國公司法相關(guān)規(guī)定的50人的限制，則大多常規(guī)代持規(guī)避。

前一陣比較比較火的“西少爺(肉夾饃)”案件，當(dāng)事人簽訂的文書并沒有什么公開披露不出來，據(jù)網(wǎng)上的某些報(bào)道判斷，他的股權(quán)夠藍(lán)色透明是引起糾紛的一個不重要因素。

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第四類是有所謂持干股的股東。大多一類股東都能夠給公司給予一定的利益的或資源，只不過不組織公司實(shí)際管理，一般不求實(shí)際不出資而由其他人提前墊付。我建議你大家，注意少采取干股的形式，如果沒有前提是根據(jù)不同情況干股的形式的話，看如何去安排現(xiàn)有的股東代持，而也不是直接去登記在他名下。這樣也可以以便日后公司管理，有利于抵防將來很有可能不可能發(fā)生的風(fēng)險。

第五類為掛個名性質(zhì)的股東。指公司在最初辦理登記的時候，是為湊出人數(shù)，提升兩個股東的起點(diǎn)，請親戚朋友來任職。當(dāng)事人在最初的工商登記之前，疏忽了，得以及時辦理股權(quán)變更，產(chǎn)生了常期任職股東的問題。我這邊有個案例，某人的公司設(shè)立現(xiàn)今發(fā)展中的相當(dāng)好，想上新三板，我們聊著天談著就發(fā)現(xiàn)自己，目前他公司有一個不掛名股東，是他的前女友，在他剛中央人民政府貿(mào)易部公司的時候，幫我給他兼任了個任職股東?，F(xiàn)在前女友巳經(jīng)出國留學(xué)，幾年就沒聯(lián)系。我們我建議你他忙不迭地能找到前女友，盡早把她的股權(quán)變更到自己名下，要不然是的很麻煩您的。

關(guān)與不掛名股東的問題，我建議你大家，假如最初的只好采取掛個名股東的形式，在這方面的需求也消失了后，一定要以最快的速度把任職股東的股權(quán)轉(zhuǎn)移到到換算股東名下，來應(yīng)對未來各種不考慮因素和風(fēng)險。

基本上，以上幾類那是以股東身份為核心爭議點(diǎn)的糾紛。我建議你各位：

必須，從思想上要正式確立對工商登記等法律程序的重視。別認(rèn)為把錢打給對方了，你就早下一界了公司的股東。一定切實(shí)保障辦理工商登記，以免將來的變數(shù)。

或者，注意證據(jù)的積累。針對前的說過的幾種不太非常正規(guī)的形式，警告大家，尤其是股權(quán)代持這類，可以要做到簽署協(xié)議解除勞動合同的通知的法律文件。在任何情況下，都肯定不能依賴性太強(qiáng)雙方的記憶和口頭約定，一定要把解除勞動合同的通知的文件簽好。涉及到款項(xiàng)支付的，如果沒有是在銀行可以辦理的，一定要把財(cái)務(wù)憑證留好;如果不是是網(wǎng)銀申請辦理的，每一步要在網(wǎng)銀上他留記錄。

別外，文件一定要按結(jié)構(gòu)實(shí)體形式簽署。詳細(xì)的建議是，把文件打印或打印出來在紙張上，雙方簽字哪怕按手印。一定要以免在用、，也不見意需要電子郵件的簽定。郵件除開會發(fā)生郵件刪除掉、服務(wù)器并沒有提供服務(wù)等隱患外，電子數(shù)據(jù)類的證據(jù)在訴訟方面也會有一些不光的要求，流程更奇怪，并會給當(dāng)事人增加成本。是沒有什么比拿出一張紙簽字蓋章按手印更可以增加更加有保障雙方利益。

簽署協(xié)議后再注意把原件需要保存好

涉及到網(wǎng)銀付款，建議采用網(wǎng)銀支付，不建議采用當(dāng)面支付現(xiàn)金的。付現(xiàn)金的，當(dāng)時假如簽收快遞手續(xù)不完備，這件事舉證會有難度。采用網(wǎng)銀轉(zhuǎn)賬的，最好不要讓別人代收代付，要用本人的賬戶回到最終賬戶。轉(zhuǎn)賬時候的備注非常重要的是，轉(zhuǎn)賬支付用途要填好。我有過手過多的話個案件，也有網(wǎng)上轉(zhuǎn)賬寫上就沒寫明白可能導(dǎo)致維權(quán)成本過高的問題。

在取證后方面，結(jié)果個人建議大家，發(fā)生了什么糾紛的時候，快遞發(fā)出催款函、公函、律師函等，及時把訴訟時效封鎖住。

2、控制權(quán)的糾紛

第一種類型是股權(quán)分配不比較合理。不合理的一個運(yùn)用對比外在表現(xiàn)是股權(quán)分配太過平均，如五十對五十或是是四個人每人各持四分之一。你是什么人的地位太平等，各方意見不一致的時候，會才能產(chǎn)生一個決策上的難點(diǎn)，很容易有一種僵局?，F(xiàn)實(shí)中此類案例太多，北京的朋友可能明白了新光天地改叫事件。據(jù)媒體報(bào)道，其背后的一個原因是新光天地跟北京華聯(lián)的股權(quán)按五十對五十的分配，股權(quán)上的對等就會造成了管理上的困難。個人建議在此之前設(shè)立股權(quán)的時候就不能不能隨口，股權(quán)的大小主次就一定要分明，這樣的話在決策上是對某方的優(yōu)勢地位有一定的認(rèn)同感，都很容易達(dá)成一致。

第二類控制權(quán)類糾紛與上一類正而是，也不是實(shí)在是太總平均，完全是大的過大，小的過小。大股東大多數(shù)是在四分之三以上，小股東一般僅600400紅豆股份三五個點(diǎn)的股權(quán)，大股東認(rèn)為小股東只是名義上的股東，視其為公司的高級打工仔，對小股東不是而且尊重。而小股東平權(quán)意識而且強(qiáng)，心態(tài)比較強(qiáng)勢。此類情況下股東與很容易再一次發(fā)生糾紛。況且大股東完成把小股東趕出公司的決策層，如果肯定不能解除禁止其股東身份，未來的經(jīng)營管理上，仍將造成小股東的制約，對公司經(jīng)營管理倒致影響。我們現(xiàn)實(shí)中不僅僅全面處理過一個這樣的案例。

第三類情況是，一方股東跟另一方股東關(guān)系加速惡化之后，硬是本來屬于公章、財(cái)務(wù)章、保險柜、鑰匙和公司賬戶等特殊證照和有用資產(chǎn)后，把對方架空文。在那種情況下，對換算占有公司的一方好像是都有利的;只不過，公司未來運(yùn)行中，隨時可能是需要另一方股東的配合，假如對方故意挑釁阻撓，對占有一方也是超級麻煩的，他并肯定不能會永遠(yuǎn)占有優(yōu)勢。

結(jié)果一種表現(xiàn)形式，是有所謂的退股問題。一般來說，不能夠掌握控制權(quán)哪怕不聯(lián)合公司管理的股東，有可能在公司運(yùn)行過程中是想退出。有限責(zé)任公司的股東想退出的，如果不是要什么司法74條規(guī)定，可以請求公司按照合算價格收購股權(quán)。要是不符合國家規(guī)定74條明確規(guī)定的情形，一般情況下，根本無法向公司沒有要求退股，正常嗎的處理是向那些股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，的或是在其他股東放棄你優(yōu)先購買權(quán)的情況下，將股權(quán)出售時給第三方。

3、不違反別的股東義務(wù)類型的糾紛

第一種是股東怠于合伙出資。除此之外現(xiàn)金合伙出資是沒有支付沒到位，有土地使用權(quán)或者技術(shù)專利也沒過戶等。情況下，股東情況了違約行為，要聽從協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

第二種表現(xiàn)形式是股權(quán)收購過程中收購方違返優(yōu)先購買權(quán)明文規(guī)定的。公司法第71條對優(yōu)先購買權(quán)有比較明確的規(guī)定。《公司法》第七十一條有限責(zé)任公司的股東彼此間也可以相互有償轉(zhuǎn)讓其所有的或部分股權(quán)。

股東向股東除了的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)在經(jīng)其他股東三分之二數(shù)贊成。股東應(yīng)就其股權(quán)變更事項(xiàng)提前三十天以外股東征求贊成，那些股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，更視同意下來轉(zhuǎn)讓。別的股東半數(shù)以內(nèi)不不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意下來的股東應(yīng)在去購買該轉(zhuǎn)讓手續(xù)的股權(quán);不購買的，斥之表示同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東表示同意轉(zhuǎn)讓手續(xù)的股權(quán)，在同等條件下，那些股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東認(rèn)為應(yīng)該復(fù)議權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商考慮各自的購買比例;協(xié)商不成的，聽從轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有法律規(guī)定的，從其規(guī)定。

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第三種表現(xiàn)是知情權(quán)類的糾紛。當(dāng)股東不參加不好算經(jīng)營時，或已被其他股東攆回公司時，很可能會提議這一類訴訟。這一類訴訟對原告可以說勝率較高。公司法第33條應(yīng)明確法律規(guī)定，股東權(quán)相關(guān)的資料不能復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、股東會決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。這位股東，無論是是否是不好算參與經(jīng)營，均有權(quán)利聽從公司法的規(guī)定那些要求相關(guān)資料根據(jù)上述規(guī)定資料。如果沒有公司拒不配合相關(guān)的資料的話，股東這個可以通過法院訴訟來主張權(quán)利，并在勝訴后申請法院強(qiáng)制執(zhí)行。

第四種類型是股權(quán)回購糾紛。所涉規(guī)定是公司法第74條，前文早就列明。

第五類是股東會決議無效類糾紛，如果沒有股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，的或是它的召集來程序、表決反法律、法規(guī)或公司章程的，股東無權(quán)利自決議做出了決定之日起60日內(nèi)請求法院申請撤銷。

第二十二條公司股東會或則股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的不生效。

股東會或則股東大會、董事會的會議調(diào)集程序、表決違反法律、行政法規(guī)的或公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議不予行政處罰決定之日起六十日內(nèi)，幫忙人民法院可以撤銷。

股東依據(jù)法律規(guī)定前款明確規(guī)定提起訴訟的，人民法院也可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相對應(yīng)擔(dān)保。

公司據(jù)股東會的或股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告結(jié)束該決議生效或者撤消該決議后，公司應(yīng)當(dāng)及時向公司登記機(jī)關(guān)再申請撤消變更登記。

4.造成損害股東權(quán)益和極大損害公司權(quán)益類的糾紛

較常見形式是公司的控股股東或?qū)嶋H控制人憑借控制關(guān)系損害公司利益的或競業(yè)禁止義務(wù)。

股權(quán)托管需要上董事會嗎?

一、董事會決議是不是我股權(quán)變更必需條件

根據(jù)目前的法律和法規(guī)，也沒非強(qiáng)制性規(guī)定要求股份有限公司的股東正式轉(zhuǎn)讓股份是需要召開大會董事會及股東大會來決議。但在實(shí)踐操作中，各地工商局或股權(quán)托管中心一般都會那些要求公司需要提供股東大會關(guān)與同意并且股份協(xié)議的決議。

股權(quán)股東的權(quán)利，不需經(jīng)董事會或股東大會決議，按公司法相關(guān)規(guī)定程序申請辦理表就行。

但有下列選項(xiàng)中情形需慎重考慮真誠對待：

1、公司章程法律規(guī)定股東豈能向股東除了的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，而股東先放棄優(yōu)先購買權(quán)的，此時股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓不可能，是由公司收購，肯定通過臨時決議贊成股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需經(jīng)董事會或股東大會審議(對這一條，本人以為對股份有限公司的權(quán)處分的股權(quán)沒法取消轉(zhuǎn)讓，如有限制是不生效的，但是對有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)限制是也可以的)。

2、公司壓制股東擬轉(zhuǎn)讓手續(xù)股權(quán)，為完全保護(hù)那些股東利益，公司最好通過審計(jì)、評估，避免大股東侵害那些股東情況發(fā)生了什么，亦需董事會、股東大會對大股東進(jìn)行無刑事責(zé)任、評價。

3、公司對外投資的股權(quán)欲轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，須經(jīng)董事會乃股東大會進(jìn)行審議，才是公司大事項(xiàng)真誠對待，應(yīng)經(jīng)審議作出決定。