轉讓有限公司股權

2024年7月18日，星期四。在這個時間點，

轉讓有限公司股權需要遵循一定的流程，具體如下：

1. 目標公司情況調查 - 應當查清目標公司的股權結構、資產狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況。

   • 特別應注意的是，目標公司因為對外擔保而形成的或有負債并不反映在資產負債表中。

2. 出讓方與受讓方簽訂《股權轉讓意向書》 - 《股權轉讓意向書》中應當約定兩項特有條款：

   • 出讓方的通知義務：本意向書簽訂后一定時間內出讓方應當通知目標公司其他股東。

     • 轉讓價格的確定 - 常用的確定股權轉讓價格的方法有：

     • 直接以出讓方在目標公司中的出資額為轉讓價格； - 以目標公司賬面凈資產與出讓方持股比例的乘積為轉讓價格； - 以審計、評估的目標公司凈資產與出讓方持股比例的乘積為轉讓價格； - 通過招標、拍賣等競價交易方式確定轉讓價格。

       

       

   • 出讓方通知目標公司其他股東 - 根據新《公司法》第72條的規定，其他股東不同意轉讓的，自己應當購買出讓方擬轉讓的股權，否則視為同意轉讓。

   • 出讓方與受讓方簽訂正式的《股權轉讓合同》 - 除股權轉讓價格不能改變之外，付款條件、付款期限等內容與意向書也不能有實質性變化，否則就可能因為構成陰陽合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認定無效。

   • 辦理公司股東名冊變更和工商登記變更 - 僅簽訂《股權轉讓合同》并不意味著受讓方取得目標公司股東資格，新《公司法》第33條規定了公司股東名冊和工商登記在確認股東資格方面的對內、對外效力。

     • 辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標公司及其他股東配合，如果目標公司及其他股東拒不配合有關工作，受讓人可以提起確認股東資格之訴。

   例如中科融合科技發展有限公司5%股權的轉讓，

   • 轉讓方：中國南方稀土集團有限公司- 轉讓底價：1327.53萬元- 信息披露時間：2024年7月18日至2024年8月14日- 公司注冊資本：52000.00萬人民幣- 公司經營范圍：包括工程和技術研究和試驗發展、知識產權服務、新材料技術推廣服務、會議及展覽服務、非居住房地產租賃、教育咨詢服務（不含涉許可審批的教育培訓活動）、科普宣傳服務、物業管理等。

   法律依據根據《中華人民共和國公司法》第七十一條的規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

   需要嚴格按照法律規定和公司章程進行。從簽訂股權轉讓意向書到正式的股權轉讓合同，再到辦理股東名冊和工商登記變更，每一步都需要謹慎操作，確保合法性和有效性。在實際操作中，還需要考慮目標公司的具體情況，如股權結構、資產狀況、負債狀況等，以確保股權轉讓的順利進行。