擬上市公司在報告期內存在股權轉讓或增資,應如何估值?

擬上市公司在報告期內修真者的存在股權轉讓或擴股的估值方法：

1、收益現值法

用收益現值法接受資產評估的，應依據被出具評估報告資產比較合理的預期獲利能力和適度地的折現率，換算出資產的現值，并故此鑒定等級重估價值。

2、重置成本法

用重置成本法參與資產評估的，應當及時據該項資產在全新機情況下的重置成本，乘以按重置成本算出的已使用年限的累積固定資產額，確定資產功能變化、成新率等因素，考核評審重估價值；或是依據什么資產的使用期限，考慮資產功能變化等因素恢復確定成新率，考核評審重估價值。

3、現行市價法

用規定市價法進行資產評估的，應參照不同的或類似于資產的市場價格，鑒定等級重估價值。

4、債權價格法

用清償價格法接受資產評估的，應當參照企業清算時其資產可能變現的價值，鑒定等級重估價值。

價值評估的重要性：對轉讓股權的價值評估真接關系到轉讓后所得的判斷和全面處理，在公司轉讓費用稅務如何處理中位置重要的是，的確是基礎所在。參照《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)及《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2010年第4號)(以下全稱“4號公告”)，根據企業重組中發生了什么的大部分公司轉讓費用，企業需要需要提供評估報告或那些受法律保護憑證，以可以證明被轉讓股權的公允價值。企業股權公司轉讓費用企業所得稅稅收監管的工作重點在公司轉讓費用性質直接判斷、價值評估方法的應用等方面。因此目前對怎么使稅務機關及時或同步監管企業公司轉讓費用行為方面尚還沒有合適實踐操作的辦法和制度，多為事后發現處理，難勉再次出現稅收流失，所以制度和辦法的及時建立健全是當務之急。比如，在公司轉讓費用反避稅審查，尤其在價值評估方法的換算準應用上，很多基層稅務機關應用能力較弱，而，想提高稅務機關監管此類業務的能力是關鍵所在。立即，在相關政策表達上，特別是存在爭議的問題及未涵蓋的領域，.例如，古怪的公司轉讓費用案件如何進行審查與合算做評估，是需要及時比較明確，以方便啊先執行。

如何擬制資產股權轉讓協議

一、基本概念股權轉讓協議是以股權轉讓為內容的合同，股權變更是合同項下債的必須履行。股權轉讓協議不生效與股權變更生效時間是不一致的，股權交易生效是在協議生效然后。股權轉讓協議的主要內容是轉讓股權，實質是處分其全部的股權。公司法第35條是對向股東除了的人轉讓股權不予行政處罰決定了限制，這是對股東處分股權作了限制。二、股權轉讓協議主要內容1、協議轉讓的股份數及占上市公司總股本的比例。2、轉讓股份的每股個及股權交易金總額。3、轉讓股份的交割日(股權交易讓協議宣布才生效后才可通過)。4、股權交易金支付。5、出讓土地方的義務;6、受讓方的義務;7、協議的生效日;8、三宗地方的陳述與保證;9、股權轉讓能夠完成后，雙方對上市公司的變動計劃;10、股權轉讓協議的解除契約條款;11、保密條款;12、爭議解決;13、違約責任;14、附則。三、核心條款1、事先知曉條款這類條款的名稱根本不固定設置，有時也可以用受讓公司方申明的出現。它主要是為了保護轉讓方的權益。這比較多是指：股權轉讓協議中約定，在簽署本協議時，受讓方早就對擬轉讓股權管轄區域的目標公司的財務狀況、公司重大合同、重大的事情訴訟、聯合債權債務、公司內部的管理規范及公司章程等信息早充分所了解，并到此被強迫受讓方關聯股權。該條款的重要性本質只能證明股權交易是雙方(特別是受讓方)的神秘意思表示，并且如果不是出事受讓方以真不知道公司特定必然事實以此為由表示異議轉讓后方欺詐等，應該是難以令人信服的。筆者曾經的辦理過的案件中盡量到實踐中會出現只不過股權轉讓協議中淺薄這樣的條款可能導致爭議，給糾紛解決提升了不必要的麻煩。與知情者條款相隨機的是破壞受讓方利益的陳述與只要條款。2、優先權條款公司那些股東對股權交易的優先購買權是法律有規定的權利，又不能抹殺掉，肯定不能施放。如果股權是對外轉讓給公司外部的非股東第三人，那就優先權條款就非常重要，當然有關系到股權轉讓協議的比較有效問題。該條是指對外轉讓方有義務按照適度地的程序向別的股東正在發送了股權轉讓的通知，將擬轉讓的股權數量、轉讓價格等條件、擬受讓方的非股東第三人的情況、要求其它股東在30天內(或章程規定的時間)答復有無贊成對外轉讓的意思、如贊成對外轉讓，那些要求其在合理不期限內行使權利優先購買權的意思、陳述如既不同意下來轉讓，又不可以購買，更視表示同意轉讓手續且先放棄優先購買權等這樣的話一些內容以解除勞動合同的通知安排到了絕大部分其他股東。當別的股東不曾法律賦予相關的優先購買權時，股權才可向第三人轉讓。3、轉讓標的條款轉讓后的標的應在應明確是目標公司的股權。的原因實踐中公司資產轉讓/項目轉讓和公司股權變更很有可能有一種混肴和爭議，而應當對這予以再注意。如果沒有是公司100%的股權轉讓，則公司全部資產也勢必發生隨同股權變更的情況。但在沒的公司中，轉讓后方股東求實際完全控制著某項公司資產或公司的業務項目，而該股東將其持有的公司徹底股權收購給受讓方，表面上看是將其再控制的資產或項目轉讓，但實際上這二者之間是有有用區別的。股權變更的情況下，公司的債務是需要由公司自身資產來債務清償，但會影響不大受讓方的經濟權益，而同時受讓方也可以愜意的享受公司的收益分配權;而資產或項目有償轉讓的情況下，受讓人不需對公司債務承當責任，可是資產或項目的轉讓必須能得到公司的同意，要不然協議的效力就修真者的存在問題。所以才轉讓手續標的條款在這樣的股權轉讓交易中必須尤其注意一點。4、價格的確定價格的確定之所以不重要，是是因為：可是在全都所有的的股權轉讓協議中，都必然會會有有償轉讓價格條款，但實踐中股權的都是假的轉讓價格有可能與協議中所寫的價格不一致，甚至相差無幾不大。當雙方聽說后來因乃至于原因突然發生爭議時，往往不需要法院據證據情況來確定哪個地方價格是虛無飄渺的價格，這就為雙方倍添了不必要的不確定因素。價格的確定條款那就是是為大限度能解決這一問題的。參照筆者的經驗，我們對價格的確定歸類總結了幾種方法：資產評估法，即根據資產評估報告聽從公司資產在轉讓時的凈值為依據可以確定轉讓價格;溢價法，將要資產凈值考慮其將來的升值潛力，給予一定幅度的擴大，作為轉讓手續價格依據;看專業定價法，即當受讓方之外要向轉讓方怎么支付現金轉讓款時，還得承擔責任特定的事件的債務或其余義務，這樣的條件下股權變更價格就不僅僅是一個判斷的金額數字，反而綜合大項條件后判斷的。當協議中詳細說明了這些個價格的確定方法下次，將來發生了什么爭議的可能性就大嚇下降了。5、股權的內部登記內部登記的重要性只是相對而言它是最后確認投資者股東身份的要注意依據。當受讓人出資受讓股權后，要是其姓名或名稱尚未典籍于工商登記中，的確引響其股東的地位，只要你在公司內部登記資料中進行了登記去掉。內部登記要注意是指：公司股東名冊、股東會會議記錄、出資證明等。在股權轉讓協議中，相對于股權變動的內部登記，應在應予以約定，如果沒有有一方違反承諾義務使股權已被及時、對的等登記在內部文件中造成另一方損失，則任何你所選法律后果。6、風險轉移與追償權我們個人建議在股權轉讓合同中雙方約定投資風險的轉移條款。即公司經營的利益分配和投資虧損的承擔，這些要是遭第三方去法院起訴、查封財產、追究股東責任等情況下，以什么時間節點為轉讓后人和受讓人權利義務轉移到的標準。比如：以簽訂股權轉讓協議時不一致、以受讓股權方付清完全轉讓款和那些轉讓義務時為準、以申請辦理了公司內部股權變動登記為準、以工商登記時間計算等。這樣的約定只具高內部協調文書證明，可作用于一旦發生投資風險，一方如何確定這個可以向另一方承擔連帶責任損失的問題。7、違約責任就沒違約責任的合同在法律約束力上是有重大的事情欠缺的。我們建議您，這對一項比較完善的股權轉讓協議可以說，違約責任條款也可以分成這樣幾個部分通過約定：第一部分：陳述守約義務。第二部分：賠償違約金。如協議一丁點一方觸犯本協議任何條款所設定的義務，或所作陳述與絕對的保證有任何不實，導致另一方通知損害的，違約方應對守約方的損害承擔徹底賠償責任。賠償責任的范圍以外直接經濟損失外，還是可以約定除了訴訟費、仲裁費、律師費、因幫忙賠償而發生的差旅費、調查費等。第三部分：必然合同違約。而且強調協議中幾處最重要的的條款，如觸犯這個條款，視為重大的損失合同違約。再一次發生必然解除合同的，違約方除承擔賠償責任外，還應承當某種特定數額的違約金，況且還可考慮到守約方有權中,選擇單方解除合同等。資產股權轉讓是如今社會經濟活動中的主要的幾種投資，比重也越來越。指揮關系資產股權轉讓協議時，借鑒模仿既有的成熟文件是必要的，但如果沒有沒法參照投資者的特殊的方法需求和目標公司的具體一點特點通過有短設計，則況且簽定了股權轉讓協議，也肯定不能都沒有達到充分轉讓意愿、轉讓需求、以免交易風險的目的。

上市公司股權轉讓程序是怎樣的, 上市公司股票的轉讓規定是怎么樣的_百...

上市公司股權收購程序追加所列；上市公司股份轉讓的基本都規定根據《公司法》的相關規定，股份有限公司股東持有的股份也可以依照法律規定轉讓后，股東轉讓其股份，應當由在依法設立的證券交易場所參與也可以聽從國務院明文規定的其他通過。上市公司的股票，據有關法律、行政法規及證券交易所交易規則何時上市交易。(一)、股票的分類股份有限公司發行的股票可以分為記名股票和無記名股票二類。記名股票是指在股東名冊上登記時有300499高瀾股份人的姓名或名稱及住址，并在股票上也寫清楚持有人姓名或名稱的股票。公司向發起人、法人重新發行的股票，應當及時為記名股票，并應在記載該發起人、法人的名稱也可以姓名，豈能改立戶名或是以代表人姓名記名。若果發起人的股票，還應當由標寫發起人股票字樣。無記名股票是指在股票上不典籍中所屬人姓名或名稱，是可以正二十邊形轉讓的股票。任何人600400紅豆股份何種股票就是公司的股東，都這個可以憑600400紅豆股份的股票對公司主張股東權，享受政府該股票所代表上帝的權利。公司發行時無記名股票的，公司應當典籍中其股票數量、編號及發行日期。(二)、記名股票的轉讓根據《公司法》第140條的規定，記名股票，由股東以背書或則法律、行政法規明文規定的其他轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。不違反本案所涉程序規定的股票轉讓，對公司不突然發生文書證明;即如果不是不依職權股東變更記載手續，公司股東一切應愜意的享受的權利和應盡的義務，仍以原公司股東名冊上的記載人為有效，股票受讓人的權益根本無法我得到保障。這里所說有記名股票還可以采取什么措施法律、行政法規明文規定的其他轉讓，這要注意是根據目前上海、深圳證券交易所已實現程序了無紙化的股票交易的不是現實情況，實現無紙化記名股票的轉讓按法律、行政法規的規定及證券交易所交易規則通過。為了以免極少數股東用來股票轉讓分散或幾乎全部表決權，以提升操控股東大會的目的，同時替能保證股利分配的順利進行，盡量的避免突然發生權益糾紛，《公司法》還明確規定在股東大會招開前20日內或是公司判斷分配股利的基準日前5日內，不得擅入參與記名股票有償轉讓引起的股東名冊的變更登記。