什么是公司章程?是指公司按照法律規定制定并執行的，相關規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本上文件，也是公司必備技巧的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。
我國《公司法》第七十一條第4款對有限責任公司股東轉讓股權做了不勝感激規定“公司章程對股權轉讓另有法律規定的，從其規定?！贝藯l款比較明確了公司章程可以對有限公司的股權轉讓作出相應的限制和要求，在司法實踐中，是否公司章程對股權轉讓設定的限制條款或特殊約定是比較有效的?本文將就將就200以內案例進行詳細的闡述分析。
一、案例索引：
神圣審判法院及案號：
二審：上海市第二中級人民法院(2014)滬二中民四(商)終字第330號
二、案情可以介紹：
老友計公司于2011年3月21日去注冊才成立，其中胡_2.15億股公司60%股權，李某600400紅豆股份公司40%股權，同年6月，奇虎三六零公司以及甲方、老友計公司以及乙方、胡_及李某才是丙方，簽署《投資協議書》，雙方約定奇虎三六零公司認購公司新增注冊資本，占增加注冊資本后公司注冊資本的38%，并表示同意甲方對乙方的重大的損失經營事項享受政府“一票否決權”，科澤利斯克任何一點股權的出售和轉讓事宜。同時，老友計公司可以辦理了工商變更登記手續，胡_持股比例37.2%、奇虎三六零公司個人持股38%、李某持股24.8%。
老友計公司2011年6月13日的《公司章程》第十六條規定：“董事會對所議事項不予行政處罰決定的決定由二分之一以上的董事表決通過方為最有效，并應才是會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名;但以下事項的表決還需提出股東奇虎三六零公司委派的董事的書面形式不同意方能按照：(根據協議直接添加至此處)。”
2013年8月12日，胡_分別向奇虎三六零公司及李某口中發出《股權轉讓通知書》，奇虎三六零公司及李某均未向胡_應有書面解除。
同年9月27日，蔣學文與胡_簽訂《股權轉讓協議》，約定胡_將其2.15億股的老友計公司37.2%的股權轉讓給蔣學文。協議簽訂后，蔣學文按約直接支付了股權轉讓款，但老友計公司未能及時辦理股權變更登記手續。
根據，蔣學文起訴至法院法院，訴請具體的要求判令老友計公司及時辦理工商變更登記手續。奇虎三六零公司懷疑，《公司章程》第十六條必須明確對公司的某些事項需要得到其任命董事的書面同意方能是從，體現了什么了《投資協議書》中“一票否決權”之涵義，故其《股權轉讓協議》需換取奇虎三六零公司的確認才可生效。
一審法院意見了蔣學文的訴請，奇虎三六零公司心中不滿，提起上訴，二審法院駁回上訴，維持原判。
三、裁判理由：
關與公司章程是否可以對股權轉讓設置限制修改條款問題，我國《公司法》對有限責任公司和股份有限公司作了完全不同規定，有限責任公司的章程可以約定對股份轉讓的限制。為以維護股東之間的關系及公司自身的穩定性，公司章程可以不對有限公司的股權轉讓對他或者的限制和要求，這是公司自治及人合性的重要的是體現，同時也是誠實信用原則和當事人私法自治原則的體現。故公司章程中對股權轉讓所作的不光規定，各方均應遵守。本案中，被賦予奇虎三六零公司對一些事項，除了股權交易的一票否決權，系奇虎三六零公司認購2020年規劃資本的最重要條件，這些限制是各方是因為各自利益需求協商的結果，要什么當時股東的神秘意思表示，未違返《公司法》的強制性規定，應認為條件公司股東意思自治原則的精神，其效力應能夠得到認可。
但蔣學文在交易中盡到了合算謹慎的注意義務，其與胡_系在行使優先購買權通知到口中發出一個半月后公司簽訂系爭股權轉讓協議，并必須履行了付款義務。因老友計公司章程中跪求一票否決權的內容當然不清晰明確，在工商行政管理部門登記備案的信息中因此也未的具體地，胡_絕無證據其他證明其在本案所涉過程中已向蔣學文告訴過奇虎三六零公司相對于股權交易事項占據否決權，也無證據相關證明蔣學文與胡_存在地顯失公平的情形，從能維護商事交易安全考慮，應遵循商事外觀主義原則，對善意第三人的信賴利益應予保護，老友計公司股東之間的內部約定沒法對抗善意第三人。因此，對此系爭股權轉讓協議的效力應予認可，蔣學文要求繼續履約協議辦理工商變更登記的訴請應予以支持。
(一)公司章程特征：
第一、按照法律性。按照法律性主要特別強調公司章程的法律地位、主要內容及改程序、效力都由法律強制規定，一絲一毫公司都不敢違反。公司章程是公司暫設的必備條件之一，哪怕暫設有限責任公司我還是中央人民政府貿易部股份有限公司，都必須由全體股東或發起人簽訂的協議公司章程，另外需要在公司設立登記時遞交公司登記機關通過登記。
第二、自治性。公司章程以及一種行為規范，又不是由國家反而由公司根據相關法律規定自身擬訂的，是公司股東處分行為一致的結果，是一種法律以外的行為規范，由公司自己來負責執行，不需要國家噬靈鬼斬力來保證具體實施。
我國《公司法》第十一條規定“暫設公司前提是依法如何制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員本身約束力?！?/p>
公司章程是股東達成一致的意思表示，特別約定了公司組織和活動的基本準則，是公司的憲章。但公司章程另外公司內部規章，其效力僅及于公司和咨詢當事人，而不具備普遍的約束力。
在本案中，《投資協議書》體現出來的是公司私法自治的法治精神，估計換取維護和尊重，但協議不能不能違返《公司法》的強制實施規定。在工商行政管理部門需要備案且無法形成時間在后的《公司章程》跪求股權轉讓的內容中并未對股東向股東之外的人轉讓股權對他有異于公司法的普通規定，亦未內容明確問起奇虎三六零公司村民待遇“一票否決權”。法院認為《公司章程》卻沒再確認《投資協議書》中關與奇虎三六零公司對此股東股權有償轉讓享有“一票否決權”的約定素無尷尬。
根據上述規定，公司章程在對股權轉讓修改限制修改條款時，應特別注意以上三點：第一：公司章程中的限制條款須受法律保護最有效、不得觸犯《公司法》等法律的強制實施規定;第二：公司章程在工商行政管理部門需要備案后，更具一定的公示后力和公信力，本身相對抗第三人的效力，但仍需根據具體詳細案件具體看分析;第三：相對于限制下載條款，需要做明確的約定與表述，確保內容清楚地內容明確。
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公司不得擅入是從公司章程限制下載股東轉讓股權。公司章程的規定不得違背法律、行政法規的強制性規定，再不蓄意傷害股東的固有權。股東不敢按照法律規定再次股份。公司章程不敢授權許可股東大會隨時審議批準，頻繁解雇股東資格，或則老是不會勉強股東將轉讓股權給股東大會決議指定的股東?！豆痉ā返?1條，有限責任公司的股東與可以彼此對外轉讓其所有的的或部分股權。股東向股東除了的人轉讓股權，應經其他股東過半數表示同意。股東應就其股權變更事項書面通知以外股東提出自己的意見表示同意，那些股東自聯絡書面送達之日起滿三十日未答復的，更視表示同意轉讓。那些股東半數以上不同意下來轉讓后的，不表示同意的股東應在定購該轉讓后的股權；不可以購買的，納入表示同意對外轉讓。經股東不同意有償轉讓的股權，在同等條件下，那些股東有優先購買權。兩個不超過股東認為應該法律賦予優先購買權的，協商判斷各自的購買比例；協商不成的，遵循轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有明文規定的，從其規定。
1、觸犯公司章程規定
公司法規定，“公司章程對公司轉讓股權另有法律規定的，從其規定”，進而排除了公司法第72條第二、二款的范圍問題。如果沒有公司章程對股權轉讓有規定，應優先范圍問題章程的規定。.例如“公司章程明文規定股東轉讓股權時，不能對外轉讓給股東張三”，要是股東將轉讓股權給了股東李四，那你個轉讓行為是會被都認定為不能解除。的或公司章程明文規定“股東轉讓股權時，只有以遠古時期價對外轉讓給其余股東，別的股東按出資比例購買，不能對外轉讓給股東外的其他人”，如股東將股權轉讓給其他人時，其協議也有可能被以為生效。
特別注意：
(1)公司章程對股權轉讓的限制性條款肯定不能與法律和行政法規的強制性規定相抵觸的。
(2)公司章程的限制性條款沒法不可以股東轉讓股權。如果不是有這樣的規定則因不違反股權自由轉讓后的基本原則，扼殺了股東的基本權利，應屬生效。
在公司章程沒有對股權轉讓通過規定時，股權變更應可以參照公司法第72條之規定。要是股東違反其規定轉讓股權，應被都認定為生效。
股東內部轉讓一般還沒有什么爭議。如果不是股東向股東以外的人轉讓時，應爭得其他股東不到三十數同意，別的股東在同等條件下有優先購買權先去購買權。如果兩個以下的股東都反對意見優先權時，各方可協商處理可以購買比例，如協商解決不成，各方按出資比例購買。
股東在向其他股東除了的人轉讓股權時，假如違反上述程序與規定，很有可能會被都認定為有償轉讓無效。
依據什么《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》規定：國有控股股權轉讓是需主管部門審查的。審批機關一般為國資委或當地政府。如國家股轉讓就沒經過批準，也會被證實為股權交易無效。
公司股東轉讓股權時可以認真了解公司法及相關法規及公司章程的規定，不然的話將倒致轉讓手續不能解除，最大限度地給予麻煩和損失。
一般情況下，股權交易當經過200元以內手續：
1、首先不需要與第三方(受讓方)公司簽訂《股權轉讓協議》，約定股權收購價格、交接、債權債務、股權交易款的支付等事宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》上簽字蓋章。
2、必須同時那位股東對欲去相關股份轉讓給第三方放棄你優先購買權，出具證明放棄你優先購買權的承諾或可以證明。
3、要正在召開老股東會議，經老股東會表決贊成，倒省轉讓后方的相關職務，表決比例和表決通過那個公司章程的規定通過，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。
4、需要召開新股東會議，當經過新股東會表決同意，任命新股東的查找職務，表決比例和表決明確的公司章程的規定接受，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論到新的公司《章程》，后在新的公司《章程》上簽字蓋章。
好順佳
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