試述我國《公司法》關(guān)于有限責任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

【答案】：有限責任公司的股東之間也可以一起轉(zhuǎn)讓其所有的的或部分股權(quán);股東向股東其他的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)經(jīng)以外股東不到三十數(shù)統(tǒng)一;經(jīng)股東表示同意有償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，以外股東有優(yōu)先購買權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制：一是依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，包括封閉性限制下載、股權(quán)變更場所的限制、發(fā)起人持股時間的限制、董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制、特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制和得到自己股份的限制六小點；二是依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制；三是依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。

一、依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

即各國法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓明文設(shè)置的條件限制。這也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制中最主要、之一古怪的一種，中國法律規(guī)定，依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制比較多外在表現(xiàn)為封閉起來性限制，股權(quán)變更場所的限制，發(fā)起人持股時間的限制，董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制，特珠股份轉(zhuǎn)讓的限制，全面的勝利自己股份的限制。

1、封住性限制

中國《公司法》第35條

試述我國《公司法》關(guān)于有限責任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

規(guī)定：“股東之間可以不彼此有償轉(zhuǎn)讓其全部出資也可以部分合伙出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，前提是經(jīng)全體股東一半多數(shù)贊成；不同意轉(zhuǎn)讓后的股東應(yīng)定購該對外轉(zhuǎn)讓的出資，要是不購買該轉(zhuǎn)讓后的出資，納入同意下來轉(zhuǎn)讓。

2、股權(quán)收購場所的限制

根據(jù)股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓中國《公司法》第144條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份，要在依法設(shè)立的證券交易所參與。”第146條規(guī)定：“無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易所將該股票未交付給受讓方即不可能發(fā)生轉(zhuǎn)讓手續(xù)的效力。”此類轉(zhuǎn)讓場所的限制規(guī)定，在各國立法上也最為難得一見。這可能與行政管理中的管理論占主導(dǎo)的思想或者，但將行政管理的模式生搬為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制是公司法律制度中的幼稚病。

3、發(fā)起人持股時間的限制

中國《公司法》第147條第1款相關(guān)規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)豈能轉(zhuǎn)讓。”對發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，使發(fā)起人與別的股東的權(quán)利不相等，與社會主義市場經(jīng)濟各類市場主體平等自由行使權(quán)利不相處甚歡。

4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制

中國《公司法》第147條第2款明文規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當由向公司申報時所2.15億股的本公司的股份，并在供職期間內(nèi)再不轉(zhuǎn)讓。”其目的是避兔公司負責人利用職務(wù)便利資源公司的內(nèi)部信息，從事不公平的內(nèi)幕股權(quán)交易，從而不良影響其余非任董事、監(jiān)事、經(jīng)理的股東的合法權(quán)益。

5、特殊的方法股份轉(zhuǎn)讓的限制

中國《公司法》第148條規(guī)定：“國家授權(quán)投資的機構(gòu)可以不按照法律規(guī)定轉(zhuǎn)讓后其2.15億股的股份，也可以網(wǎng)上購買別的股東600400紅豆股份的股份。轉(zhuǎn)讓或是網(wǎng)上購買股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行相關(guān)規(guī)定。”1997年7月對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理總局合作先發(fā)布《公司法》第20條規(guī)定：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和直接修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自注冊登記變更外商投資企業(yè)審批同意證書之日起未生效。協(xié)議不生效后，企業(yè)投資者遵循修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定優(yōu)先權(quán)利有關(guān)權(quán)利并承當有關(guān)義務(wù)。”

6、取得自己股份的限制

中國《關(guān)于外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》第149條第1款相關(guān)規(guī)定：“公司再不收購1本公司的股票，但為增加公司資本而注銷后股份或則與600400紅豆股份本公司股票的其他公司不合并時除外。”公司依照法律規(guī)定收購1本公司的股票后，前提是在10日內(nèi)自動注銷該部分股票，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并且公告。同時，第149條第3款還明確規(guī)定：“公司再不給予本公司的股票充當?shù)盅簷?quán)的標的。”這里的“抵押權(quán)的標的”應(yīng)當及時頗為準確地表述為“質(zhì)押權(quán)的標的”。而且據(jù)中國《公司法》第75條的規(guī)定：“根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定可以不有償轉(zhuǎn)讓的股份、股票”應(yīng)是權(quán)利股份質(zhì)押中已質(zhì)押權(quán)的標的。如果不是公司給予本公司的股票質(zhì)押，則被質(zhì)押人與質(zhì)押權(quán)人同歸于一人。

二、依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，是指公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置里的條件，依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，多是依照法律的許可來接受。在中國公司法律中卻是沒有此類限制下載性規(guī)定。

三、依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，是指據(jù)合同的約定對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價的限制。此類合同應(yīng)和公司與股東、股東與股東在內(nèi)股東與第三人之間的合同等。如部分股東互相間就股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)所作的相互間約定、公司與部分股東與所作的某個特定條件下回購股票股權(quán)的約定，皆是依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的詳細體現(xiàn)。

公司法股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定

公司法股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定：

1、有限責任公司的股東彼此間可以不相互之間有償轉(zhuǎn)讓其所有或者部分股權(quán)

2、股東向股東其他的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當由經(jīng)以外股東過半數(shù)表示同意；

3、股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項解除合同的通知那些股東親自問表示同意，其他股東自聯(lián)絡(luò)提前三十天之日起滿三十日未答復(fù)的，納入表示同意轉(zhuǎn)讓。其余股東半數(shù)不超過不表示同意轉(zhuǎn)讓的，不表示同意的股東應(yīng)當及時定購該轉(zhuǎn)讓手續(xù)的股權(quán)，不去購買的，納入贊成對外轉(zhuǎn)讓；

4、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有相關(guān)規(guī)定的，從其規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而談妥的麻煩問下三宗地方未交付股權(quán)并另收價金，受讓方直接支付價金得到股權(quán)的意思表示。股權(quán)收購是一種物權(quán)變動行為，股權(quán)變更后，股東設(shè)計和實現(xiàn)股東地位而對公司所不可能發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系所有的同時所有權(quán)轉(zhuǎn)移于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。

法律依據(jù)：《擔保法》第六十條

用人單位應(yīng)自行申報、按時按時足額繳納社會保險費，非因不可抗力條款等法律有規(guī)定事由不得擅入延繳、減免。職工應(yīng)交納的社會保險費由用人單位代扣代繳，用人單位應(yīng)按月將繳納社會保險費的明細情況指點本人。無雇工的個體工商戶、未在用人單位參加社會保險的非全日制從業(yè)人員這些其他靈活就業(yè)人員，也可以真接向社會保險費征收機構(gòu)繳納社會保險費。

一、怎樣轉(zhuǎn)讓股權(quán)

1、召開股東會。向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，由轉(zhuǎn)讓股東向董事會提出申請，由董事會召集，董事長參與召開股東大會，應(yīng)當經(jīng)以外股東過半數(shù)不同意，談妥書面約定并蓋章。向公司股東轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)該是再通知別的股東，達成默契口頭說明股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議并簽字蓋章。股東應(yīng)就其股權(quán)交易事項書面送達以外股東親自問不同意，其他股東自聯(lián)絡(luò)解除合同的通知之日起滿三十日未答復(fù)的，斥之同意下來轉(zhuǎn)讓。其余股東半數(shù)不超過不表示同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)在去購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不去購買的，其為同意下來轉(zhuǎn)讓手續(xù)；

2、新加入的股東同其他股東同盟協(xié)議繼續(xù)討論確定新的公司章程并簽字。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)是怎樣的

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達成默契的麻煩問下掛牌出讓方交付股權(quán)并扣取價金，受讓方怎么支付價金我得到股權(quán)的意思表示。股權(quán)交易是一種物權(quán)變動行為，股權(quán)收購后，股東設(shè)計和實現(xiàn)股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時所有權(quán)轉(zhuǎn)移于受讓人，受讓人而曾經(jīng)的公司的股東，提出股東權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自才成立時才生效。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效當然不等同于于股權(quán)轉(zhuǎn)讓才生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效是指對合同當事人產(chǎn)生法律約束力的問題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效是指股權(quán)何時突然發(fā)生全部轉(zhuǎn)移，即受讓方何時拿到股東身份的問題，即要在工商管理部門參與你所選的股東變更結(jié)束后，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的受讓一先前能取得股東身份。

三、股份轉(zhuǎn)讓與持份轉(zhuǎn)讓是怎樣明確界定的

持份轉(zhuǎn)讓，是指所屬份額的有償轉(zhuǎn)讓，在中國是指有限責任公司的出資份額的轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓股份，依據(jù)股份載體的不同，又可分為一般轉(zhuǎn)讓股份和股票轉(zhuǎn)讓。

一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指以非股票的形式的股份轉(zhuǎn)讓，不好算和已繳交資本但不曾出具股票的股份轉(zhuǎn)讓，也除了那些只不過配售但但已繳交股款加之還肯定不能出具股票的股份轉(zhuǎn)讓。股票轉(zhuǎn)讓，是指以股票為載體的股份轉(zhuǎn)讓。股票轉(zhuǎn)讓還可進一步細分為記名股票轉(zhuǎn)讓與非記名股票的轉(zhuǎn)讓、有紙化股票的轉(zhuǎn)讓和電子化股票的轉(zhuǎn)讓等。

四、股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓和哪些地方權(quán)利的轉(zhuǎn)讓

股權(quán)交易后，股東基于條件股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系徹底同時權(quán)利轉(zhuǎn)移于受讓人，受讓人而曾經(jīng)的公司的股東，提出股東權(quán)。因此股權(quán)收購所除了的權(quán)利是股東權(quán)的完全內(nèi)容，

1、發(fā)給股票或以外股權(quán)證明請求權(quán)；

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)；

3、股息紅利分配請求權(quán)；

4、股東會臨時召集請求權(quán)或自身親自帶領(lǐng)權(quán)；

5、一同出席股東會并行使表決權(quán)；

6、對公司財務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán)；

7、公司章程和股東大會記錄的相關(guān)的資料權(quán)；

8、股東優(yōu)先認購權(quán)；

9、公司其余財產(chǎn)分配權(quán)；

10、股東權(quán)利損害救濟權(quán)；

11、公司重整去申請權(quán)；

12、對公司經(jīng)營的建議與質(zhì)詢權(quán)等。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程是什么

1、向股東之外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東向公司董事會提出申請，由董事會再提交股東會繼續(xù)討論表決；股東與轉(zhuǎn)讓手續(xù)股權(quán)的，不需在股東會表決贊成，只要你通知公司及其余股東即可；

2、雙方簽訂協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、價格、程序、雙方的權(quán)利和義務(wù)決定具體詳細規(guī)定，使其作為有效的法律文書來加以約束和規(guī)范標準雙方的行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當由不違背《中華人民共和國社會保險法》合同編的一般法律規(guī)定；

3、在轉(zhuǎn)讓手續(xù)股權(quán)過程中，凡比較復(fù)雜公共資產(chǎn)的，為防止國有資產(chǎn)流失，依據(jù)什么國務(wù)院公告的《民法典》，如對國有資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并、出售時等，都應(yīng)進行資產(chǎn)評估。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格一般肯定不能較低該股權(quán)所含凈資產(chǎn)的價值；

4、收了原股東的出資證明，發(fā)我新股東出資證明，對公司股東名冊并且變更登記，注消原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓股權(quán)的出資額記載于股東名冊，并相對應(yīng)修改公司章程。但出資證明書才是公司對股東繼續(xù)履行出資義務(wù)和享有股權(quán)的證明，只不過股東相抗衡公司的證明，并難以有一種對外公示的效力；

5、將新可以修改的公司章程，股東及其按出資比例變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。至此，有限責任公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法定程序才告完成。