非上市公司董事股權轉讓

一、股權轉讓的基本程序

1. 簽訂股權轉讓協議書 這一步驟是整個股權轉讓過程的基礎，明確了轉讓方和受讓方的權利義務。

2. 董事會決議 根據相關規定，非上市公司股權轉讓需要經過董事會決議。董事會將對股權轉讓的可行性進行討論，并做出相應的決策。

3. 職工代表大會意見 如果股權轉讓涉及職工合法權益，應當聽取上市公司職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過。

4. 審批程序 上市公司國有股權轉讓（劃出）方將股權轉讓（劃轉）的相關材料報產權持有單位（省直廳局、行管辦）或市州國有資產監督管理機構審核后報省國資委，省國資委審核后報省人民政府審批，省人民政府批復后再報國務院國資委審批。

5. 提交相關材料 轉讓或劃轉股權需報送的材料包括但不限于：

   • 上市公司國有股權轉讓（劃轉）的申請文件 - 上市公司國有股權轉讓（劃轉）的有關決議文件

   • 國有股權轉讓（劃轉）的可行性研究報告、轉讓收入的收取及使用管理的報告 - 上市公司涉及的、經所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案 - 上市公司上年度及近期財務審計報告和公司前10名股東名稱、持股情況及以前年度國有股權發生變化情況

   • 辦理股權變更登記 憑國務院國資委出具的股權轉讓（劃轉）的批復到證券交易所和工商局辦理股權變更登記。

     

     

     二、股權轉讓的法律依據

     1. 《中華人民共和國公司法》 根據《公司法》第71條規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

     2. 《中華人民共和國合同法》 股權轉讓過程中，如果當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

     3. 《中華人民共和國企業所得稅法》

        法人股東轉讓股權要繳納企業所得稅，自然人股東轉讓股權要繳納個人所得稅，簽訂的股權轉讓合同要繳納印花稅。

        三、股權轉讓的具體操作

        1. 召開股東大會

           研究股權出售和收購股權的可行性，對其目的是否符合公司的戰略發展進行分析，并對收購方的經濟實力、經營能力進行評估。

        2. 實質性的協商和談判 出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判，達成一致后簽訂書面股份轉讓協議并簽字蓋章。

        3. 稅務處理 股權轉讓過程中，需要根據不同情況分別繳納稅費。非上市公司股權轉讓不是經營行為，不繳納營業稅，法人股東轉讓股權要繳納企業所得稅，自然人股東轉讓股權要繳納個人所得稅，簽訂的股權轉讓合同要繳納印花稅。

           四、注意事項

           1. 股權轉讓的限制 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。

           2. 違約責任 如果在股權轉讓過程中出現違約情況，可以根據合同約定追究違約方的違約責任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

           3. 法律咨詢 股權轉讓涉及復雜的法律程序和稅務處理，建議在操作過程中尋求專業法律人士的幫助，確保股權轉讓的合法性和有效性。

              通過以上步驟和注意事項，非上市公司董事股權轉讓可以順利完成，同時保障各方的合法權益。