什么是限售股？

限售股是上市公司限售流通股的簡(jiǎn)稱(chēng)。從稅收管理的角度，限售股可分為狹義限售股和廣義限售股。

狹義限售股

狹義限售股是指《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局證監(jiān)會(huì)關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]167號(hào)）規(guī)定的限售股，具體包括股改限售股和新股限售股。

股改限售股

上世紀(jì)90上市公司主要為國(guó)有企業(yè)，其發(fā)行的股票中有大量國(guó)有股和法人股，這些國(guó)有股和法人股取得時(shí)的成本極低，只有收益權(quán)，但不具有流通性，無(wú)法在證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓。這就造成當(dāng)時(shí)的上市公司股票分為流通股和非流通股，而股票只有收益權(quán)但沒(méi)有流通權(quán)的情形就稱(chēng)為股權(quán)分置。由于大量非流通股的存在不利于證券市場(chǎng)的健康發(fā)展，2005通過(guò)非流通股股東向流通股股東支付對(duì)價(jià)，使非流通股獲得流通權(quán)。同時(shí)，為了避免股權(quán)分置改革后取得流通權(quán)的非流通股集中上市交易對(duì)市場(chǎng)可能造成的沖擊，對(duì)取得流通權(quán)的非流通股上市交易的時(shí)間和數(shù)量進(jìn)行了限制，這就是股改限售股的由來(lái)。所謂股改限售股，就是指上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復(fù)牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復(fù)牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股。

新股限售股

改革之前的上市公司股票不再有流通股和非流通股之分，只有流通股和限售流通股之分。而改革之后，一般來(lái)講公司上市后其股票即可在市場(chǎng)公開(kāi)進(jìn)行交易。但為了保持公司上市前后股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，防止股東惡意套現(xiàn)，保護(hù)投資者權(quán)益，國(guó)家對(duì)公司上市前股東持有的股票在上市后進(jìn)行公開(kāi)交易的時(shí)間和數(shù)量，也進(jìn)行了限制，這就是新股限售股的由來(lái)。

廣義限售股

廣義限售股除了上述狹義限售股外，還包括國(guó)家法律規(guī)定對(duì)在證券市場(chǎng)公開(kāi)交易有一定限制條件的上市公司股票，如股權(quán)激勵(lì)中的限制性股票。

限售股的征稅原因

限售股征稅的主要原因是解決收入分配不公的矛盾。2005年股權(quán)分置改革后，股票市場(chǎng)不再有非流通股和流通股的劃分，只有限售流通股與非限售流通股之別，限售流通股解除限售后都將進(jìn)入流通。這些限售股都不是從上市公司公開(kāi)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)上取得的，成本較低，數(shù)量較大，解禁后在二級(jí)市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓?zhuān)@益很高，卻與個(gè)人投資者從上市公司公開(kāi)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)的上市公司股票轉(zhuǎn)讓所得一樣享受個(gè)人所得稅免稅待遇，加劇了收入分配不公的矛盾，社會(huì)反應(yīng)比較強(qiáng)烈。

限售股的征稅范圍和要點(diǎn)

限售股的征稅范圍包括所有非公開(kāi)發(fā)行的股份，具體根據(jù)證券機(jī)構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成情況，對(duì)不同階段形成的限售股，采取不同的征收管理辦法。即，證券機(jī)構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成前形成的限售股，采取簡(jiǎn)易的“核定（預(yù)扣）+清算”的征收方式；證券機(jī)構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成后形成的限售股，采取由證券機(jī)構(gòu)直接扣繳的方式。

轉(zhuǎn)讓限售股的實(shí)例分析

在實(shí)際操作中，許多上市公司會(huì)將解禁的限售股轉(zhuǎn)讓以獲取收益，但對(duì)如何繳納相關(guān)稅款卻并不完全清楚。例如，A公司曾于2003年取得上市公司B公司的法人股，該股票當(dāng)時(shí)不能在證券交易市場(chǎng)流通。經(jīng)過(guò)2006年股權(quán)分置改革，此法人股轉(zhuǎn)為限售股。2009年10月，限售股可以全部流通。除此之外，A公司2005年～2014年通過(guò)參與B公司公開(kāi)增發(fā)股份、在二級(jí)市場(chǎng)增持等方式取得部分流通股。2015年，A公司通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)公開(kāi)出售方式減持B公司股票，并取得了股票轉(zhuǎn)讓收入。在對(duì)此項(xiàng)收入申報(bào)納稅過(guò)程中，A公司自行計(jì)算允許扣除的股票取得成本為0.36元/股，並據(jù)此申報(bào)繳納營(yíng)業(yè)稅及附加2.7億元。稅務(wù)機(jī)關(guān)在審核過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，A公司對(duì)稅收法規(guī)理解有誤，少計(jì)算了限售股轉(zhuǎn)讓成本，導(dǎo)致多繳納稅款1.28億元。

限售股轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局出臺(tái)的《關(guān)于營(yíng)改增試點(diǎn)若干征管問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局〔2016〕53號(hào)）中規(guī)定，單位將其持有的限售股在解禁流通后對(duì)外轉(zhuǎn)讓的，按照以下規(guī)定確定買(mǎi)入價(jià)：

1. 上市公司實(shí)施股權(quán)分置改革時(shí)，在股票復(fù)牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司完成股權(quán)分置改革后股票復(fù)牌首日的開(kāi)盤(pán)價(jià)為買(mǎi)入價(jià)。

2. 公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）的發(fā)行價(jià)為買(mǎi)入價(jià)。

3. 因上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤(pán)價(jià)為買(mǎi)入價(jià)。

   在A公司的案例中，A公司減持的股票屬于股改限售股，應(yīng)按“股票復(fù)牌首日的開(kāi)盤(pán)價(jià)”即3.38元/股確認(rèn)成本價(jià)。同時(shí)，由于A公司2015年減持前持有的B公司股票中既有原法人股股改解禁后形成的流通股，又有在二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)入的流通股，應(yīng)對(duì)其成本價(jià)可以加權(quán)平均計(jì)算。因此，A公司的申報(bào)政策執(zhí)行錯(cuò)誤，存在多繳稅的情況。

   轉(zhuǎn)讓公司限售股涉及到復(fù)雜的稅收規(guī)定和計(jì)算方法。企業(yè)在進(jìn)行限售股轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格按照國(guó)家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定計(jì)算轉(zhuǎn)讓成本和應(yīng)繳稅款，避免因理解有誤而導(dǎo)致的多繳或少繳稅款情況發(fā)生。同時(shí)，稅務(wù)機(jī)關(guān)也應(yīng)加強(qiáng)對(duì)限售股轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管和審核，確保稅收法規(guī)的正確執(zhí)行。