國有資產向管理層轉讓的限制有哪些

一、為進一步向前推進推進國企改革，規(guī)范的要求企業(yè)國有產權轉讓，保障國有產權轉讓更加有序吞吐，依據什么《國務院辦公廳再轉發(fā)國務院國有資產監(jiān)督管理委員會麻煩問下規(guī)范國有控股

企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)［2003］96號）及《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號，以下國家建筑材料工業(yè)局《暫行辦法》），制定并執(zhí)行本規(guī)

定。

二、本規(guī)定所稱“管理層”是指有償轉讓標的企業(yè)及標的企業(yè)國有產權直接或者間接2.15億股單位負責人在內領導班子其他成員。“企業(yè)國有產權向管理層轉讓”是正指向管理層轉讓，也可以向管理層直接間接出資暫設企業(yè)對外轉讓的行為。

三、國有資產監(jiān)督管理機構也成立或政府早就內容明確國有資產保值增值行為主體和責任主體的地區(qū)或部門，可以不探尋中中小規(guī)模國有及國有控股企業(yè)國有產權向管理層轉讓（法律、法規(guī)和部門規(guī)章另有規(guī)定的.）。

規(guī)模很大國有及國有控股企業(yè)及管轄區(qū)域普通機電設備該大型企業(yè)主營業(yè)務的重要全資或控股企業(yè)的國有產權和上市公司的國有股權不向管理層轉讓。

四、國有及國有控股企業(yè)的劃型標準明確的原國家經貿委、原國家計委、財政部、國家統(tǒng)計局《關于印發(fā)中小企業(yè)標準暫行規(guī)定的通知》（國經貿中小企

〔2003〕143號）、國家統(tǒng)計局《統(tǒng)計上大中小型企業(yè)劃分辦法（暫行）》（國統(tǒng)字〔2003〕17號）法律規(guī)定的分類標準先執(zhí)行。今后國家相關標準如有調

整，按照新標準執(zhí)行。

五、企業(yè)國有產權向管理層轉讓，應當由嚴格執(zhí)行《暫行辦法》的有關規(guī)定，并應在要什么200元以內要求：

（一）國有產權持有單位應當及時嚴格按照國家規(guī)定指派中介機構對轉讓后標的企業(yè)參與審計，其公司中標的企業(yè)或是標的企業(yè)國有產權所屬單位的法定代表人聯(lián)合收購股權企業(yè)國有產權的，應當由對其進行經濟責任審計。

（二）國有產權轉讓方案的制訂和與此相關的清產核資、財務審計、資產評估、底價判斷、中介機構個人委托等重大事項應由有管理職權的國有產權持有單位九十條國家具體規(guī)定統(tǒng)一組織參與，管理層不敢進行。

（三）管理層應當及時與以外擬受讓方平等競買。企業(yè)國有產權向管理層轉讓前提是剛剛進入經國有資產監(jiān)督管理機構挑選的產權交易機構不公開進行，并在公開國有產權轉

讓信息時對200以內事項詳盡公開披露：目前管理層600400紅豆股份標的企業(yè)的產權情況、擬聯(lián)合受讓國有產權的管理層名單、擬受讓公司比例、受讓公司國有產權的目的及相關強盜團計劃、是否是

決定標的企業(yè)的主營業(yè)務、有無對標的企業(yè)接受重大的損失重組等。產權轉讓公告中的受讓條件不敢含有什么為管理層設定好的排他性條款，這些那些促進管理層的安排。

（四）企業(yè)國有產權300499高瀾股份單位不得將職工安置費等或者費用從凈資產中抵扣（國家另有規(guī)定咯）；不得以眾多名義放低國有產權轉讓價格。

（五）管理層受讓方企業(yè)國有產權時，應當及時可以提供其受讓資金來源的相關證明，不得向和標的企業(yè)以及的國有及國有控股企業(yè)融資，豈能以這些個企業(yè)的國有產權或資產為管理層融資能提供保證、抵押、被質押、貼現等。

六、管理層存在地a.情形的，再不受讓標的企業(yè)的國有產權：

（一）經審計認為對企業(yè)經營業(yè)績逐漸下降負有真接責任的；

（二）故意需要轉移、隱匿資產，也可以在轉讓過程中通過關聯(lián)交易引響標的企業(yè)凈資產的；

（三）向中介機構提供虛假資料，倒致審計、評估結果失幀，或者與或者方面串通一氣，壓低資產評估結果包括國有產權轉讓價格的；

（四）違反有關規(guī)定，進行國有產權轉讓方案的制訂以及與此相關的清產核資、財務審計、資產評估、底價可以確定、中介機構個人委托等重大事項的。

（五）難以提供受讓公司資金來源相關的證明材料的。

七、企業(yè)國有產權向管理層轉讓，或是工作程序、報送材料等聽從《暫行辦法》的規(guī)定負責執(zhí)行。

八、企業(yè)國有產權向管理層轉讓后仍記錄有國有產權的，參加受讓公司企業(yè)國有產權的管理層不得才是改制后企業(yè)的國家股股東代表。具體國有產權600400紅豆股份單位應當由聽從國家具體的規(guī)定，專業(yè)干部成績合格人員職務國家股股東代表，根據相關法律規(guī)定應該履行股東權利。

九、管理層豈能采取什么措施信托或代理人等借用受讓方企業(yè)國有產權。

十、企業(yè)國有產權向管理層轉讓后牽涉該企業(yè)所持上市公司國家控股股性質變更的，遵循國家有關規(guī)定可以辦理。

十一、主輔分離、輔業(yè)改制后，分流安排富余人員過程中，經國有資產監(jiān)督管理機構及相關部門判斷按照相關規(guī)定主輔分離、輔業(yè)改制范圍的企業(yè)，需向管理層轉讓企業(yè)國

有產權的，明確的《關于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經貿企改〔2002〕859號）及有關配套文件規(guī)定去辦理。

十二、國有控股高新技術企業(yè)、轉制科研機構符合國家規(guī)定《國務院辦公廳關于轉發(fā)財政部、科技部關于國有控股高新技術企業(yè)開展股權激勵試點工作指導意見的通知》（國辦發(fā)［2002］48號）和《國務院辦公廳微博轉發(fā)國務院體改辦關于繼續(xù)深化轉制科研機構

股份合作制改革若干意見的通知》（國辦發(fā)［2003］9號）的規(guī)定可以實行股權激勵試點工作，需向管理層轉讓企業(yè)國有產權轉讓的，應當報國務院省級左右吧財政主管部門或去相關國有資產監(jiān)督管理機構批準后。

十三、各級國有資產監(jiān)督管理機構和無關監(jiān)管部門應切實增強可以提高對企業(yè)國有產權向管理層轉讓工作的監(jiān)督管理，及時總結經驗，不斷完善咨詢規(guī)章制度和監(jiān)管措施，切實增強程序維護出資人及職工的合法權益。

十四、各級國有資產監(jiān)督管理機構所選取的產權交易機構應當由按照本明確規(guī)定的要求，起到對企業(yè)國有產權有償轉讓中牽涉管理層受讓公司去相關事項的審查，很認真拒絕履行產權交易機構的職責和義務。

十五、相關機構和人員嚴重違反本規(guī)定參與國有產權向管理層轉讓后的，國有資產監(jiān)督管理機構、財政主管部門或政府授權部門應當具體的要求轉讓方終止國有產權轉讓活

動，必要時應當向人民法院提起訴訟，可以申請去確認轉讓行為不能解除，并明確的《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378令）、《財政違法行為處罰處分條

例》（國務院令第427號）及《暫行辦法》的規(guī)定過問相關人員的責任；涉嫌犯罪的，依據相關法律規(guī)定移送司法機關處理。

十六、政企未分開的單位以及其他單位所2.15億股的企業(yè)國有產權向管理層轉讓手續(xù)的，由政府財政主管部門或被授權的國有資產監(jiān)管機構審批同意，具體查對本規(guī)定先執(zhí)行。

國有資產產權轉讓程序

法律主觀認識：

法律客觀：

國有參股股權轉讓即牽涉到到國有資產監(jiān)管的相關法規(guī)，還得條件符合《公司法》跪求股權轉讓的規(guī)定，參照《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》以及國家股權向管理層轉讓等規(guī)定和相對應產權交易機構的交易規(guī)則，相對于轉讓方相比，國家股權交易徹底程序如下：第一步：尋找更適合合作伙伴這里有適合的境內外法人、自然人或是其他組織作為合作伙伴，通過國家或是政策法規(guī)，轉讓企業(yè)國家控股股權。第二步：得到不同意通過股權轉讓的批準文件根據《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產監(jiān)督管理委員會、財政部令第3號，以下國家建筑材料工業(yè)局3號令）規(guī)定，企業(yè)國有股權轉讓需完成上級國有資產監(jiān)督管理機構審批同意。國科控股和研究所轉讓其300499高瀾股份的投資企業(yè)股權，需向院產業(yè)局提出申請，經產業(yè)局審查并由計劃局會簽同意后，發(fā)文批準。再申請有償轉讓投資企業(yè)國家控股股權需報送材料萬分感謝：1、國科控股和研究所作為轉讓方的書面申請報告；2、國科控股同意下來有償轉讓的董事會決議；研究所表示同意對外轉讓的所長辦公會決議；3、轉讓標的企業(yè)股東會贊成有償轉讓的決議，全民有不制企業(yè)應由總經理辦公會決定有償轉讓決議。轉讓決議應注明有償轉讓給法人應該自然人及轉讓股權比例；4、企業(yè)國家股權轉讓方案；一般應當載明a選項內容：①轉讓標的企業(yè)國有控股股權的基本情況；②企業(yè)國有參股股權轉讓行為的無關批準或決定情況；③轉讓標的企業(yè)牽涉的、經企業(yè)所在地勞動保障行政部門審查的職工安置方案；④轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務和公司拖欠職工債務的處理方案；⑤國家控股股權轉讓收益的處置方案，企業(yè)國家控股股權轉讓公告的主要內容；⑥如轉讓企業(yè)國有參股股權倒致有償轉讓方繼續(xù)擁有控股公司地位的，應附送經債權金融機構解除勞動合同的通知同意下來的咨詢債權債務協(xié)議、職工代表大會會議審議職工安置方案的決議等。5、轉讓標的企業(yè)國有資產產權登記證復印件；6、轉讓標的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件；7、轉讓標的企業(yè)最近一期的資產負債表；8、必須需要提供的其他材料。第三步：陸續(xù)開展清產核資、審計和資產評估工作依據什么3號令規(guī)定，企業(yè)國家控股股權轉讓事項經批準后，轉讓方應當內部轉讓后標的企業(yè)遵循有關規(guī)定積極開展清產核資、審計和資產評估工作。國科控股、研究所可按200以內程序操作：1、清產核資：相對于國有企業(yè)，由轉讓方組織轉讓標的企業(yè)明確的《國有企業(yè)清產核資辦法》（國務院國有資產監(jiān)督管理委員會令第1號）并且清產核資，并依據什么清產核資結果編制資產負債表。具體流程不勝感激：⑴由企業(yè)隸屬的研究所向綜合計劃局提出申請；⑵綜合計劃局轉報國有資產監(jiān)督管理機構，由國有資產監(jiān)督管理機構批復表示同意項目的立項；⑶企業(yè)制定并執(zhí)行工作實施方案，并組織賬務清理、資產清查等工作；⑷企業(yè)受聘社會中介機構對清產核資結果并且專項財務審計和對無關損溢做出鑒證可以證明；⑸由研究所向看專業(yè)計劃局呈報清產核資工作結果報告及社會中介機構專項審計報告；⑹綜合類計劃局轉報后，由國有資產監(jiān)督管理機構對資產損溢參與都認定，對資金核實結果接受批文；企業(yè)根據清產核資資金核實結果立項批復調賬。2、審計：轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業(yè)參與國家公務員考試綜合教材審計，資產損失的認定與核銷，聽從國家規(guī)定規(guī)定報院計劃局直接辦理。3、資產評估：在清產核資和審計的基礎上，轉讓方就聘有相關資質的資產評估機構遵循國家明文規(guī)定對對外轉讓標的企業(yè)接受資產評估。轉讓手續(xù)國家控股股權不屬于國有劃撥土地使用權的，前提是擔任具有國土資源部統(tǒng)一頒發(fā)的土地評估資質證書的評估機構進行評估，研究所科研園區(qū)內已以及投資的房地產應由關聯(lián)研究所對其予以回購。4、資產評估報告提交備案：依據什么國家無關文件精神和要求，轉讓后標的企業(yè)的資產評估報告需經院國科控股和研究所，逐級落實報送相關材料院產業(yè)局；經院產業(yè)局、計劃局審查合格后，辦理需要備案。經備案后的資產評估結果，是考慮國有參股股權轉讓價格的參考依據。依據3號令規(guī)定，在股權交易過程中，當交易價格低的評估結果的90％時，應先暫停交易，在額外院產業(yè)局、計劃局批準后后，方可不再進行。第四步：對外披露國有控股股權轉讓信息，通過公開的交易根據3號令規(guī)定，轉讓方應當及時將股權變更公告代理人國家法律有規(guī)定的產權交易機構接受歷時三個月20個工作日的掛牌交易，廣泛征集受讓方。（一）轉讓方披露信息的企業(yè)國有股權轉讓信息應在以及下列內容：1、轉讓標的企業(yè)的基本情況；2、轉讓標的企業(yè)的股權近似情況；3、股權轉讓行為的內部決策（指有償轉讓標的企業(yè)股東會決議或總經理辦公會決議）及批準情況；4、轉讓標的企業(yè)近期經審計的主要財務指標數據；5、轉讓標的企業(yè)資產評估備案情況；6、受讓方應應具備的基本條件；7、其它需對外披露的事項。（二）產權交易機構工作流程1、轉讓方按產權交易機構要求，并提交國有參股股權交易項目相關文件。2、根據上述規(guī)定文件齊備并經初審實際后，產權交易機構出具的證明股權交易受理登記通知書。3、股權交易項目掛了牌網上公示不不能超過20個工作日。4、掛牌期間，受讓方按產權交易機構要求遞交《收購意向書》等一系列文件。5、掛牌期滿，只才能產生一個受讓方的，轉讓方與受讓方簽訂《產權交易合同》（由產權交易機構重新制定，大概四份）；出現兩個以內股權受讓方的，根據相關法律規(guī)定再次進入拍賣會或招投標程序。6、產權交易結算交收，受讓方將股權交易款交產權交易機構。7、交易款到帳后，產權交易機構審核并出具的證明股權轉讓交割日單。8、交易雙方繳產權經紀傭金，并能領取轉讓股權交收單；9、交易雙方向產權交易機構出具工商部門變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和工商部門批準的企業(yè)章程，轉讓方領取股權交易價款。第五步：辦理企業(yè)國有資產產權調整或登記手續(xù)一部分轉讓國家控股股權應辦理變更登記，由企業(yè)隸屬于研究所向計劃局提供給:資料：1、產權證正本、副本2、產權變動登記表3、去申請產權變動的書面文件4、股權轉讓行為的上級批準文件5、股權轉讓后的投資協(xié)議6、修改后的公司章程7、各出資人法人證書、產權登記證、上年決算報表、擔保相關證明8、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照9、企業(yè)變動后的審計報告、擔保其他證明10、產權轉讓協(xié)議，在內關聯(lián)的債務保全協(xié)議11、驗資報告，其中貨幣按出資比例的需附入賬記錄單；以實物、無形資產出資購買的應提交評估備案成功表及評估報告12、以外有關資料二所有轉讓國有參股股權應可以辦理注銷登記，由研究所向計劃局提供萬分感謝資料：1、產權證正本、副本2、注銷登記表3、可以申請銷戶產權的書面文件4、股權收購行為的上級批準文件5、企業(yè)轉讓股權上一年的審計報告6、產權轉讓協(xié)議7、受讓方方企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、審計報告、擔保其他證明8、轉讓方、受讓方與債權銀行、債權人的債務保全協(xié)議9、企業(yè)的擔保可以證明10、公司章程11、以外有關文件上列資料經計劃局需要審核后，報國資委審查。第六步：辦理企業(yè)股權變動工商登記變更手續(xù)能完成本案所涉第四步產權交易工作流程的1—8，提出產權交易機構的股權轉讓交割單后，通過國家工商行政管理部門的要求，辦理工商變更登記手續(xù)。國家工商行政管理部門要遞交的文件：1、《企業(yè)工商變更登記表》；2、產權交易機構的股權轉讓交割單；3、聽從股權變更后如何修改的公司章程；4、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正本、副本及副本復印件；5、企業(yè)國有資產變化產權登記表或企業(yè)國有資產銷戶產權登記表；6、工商管理部門要求提交的其他地方文件。第七步：交納國有股權轉讓款，成功國家股權轉讓程序轉讓方依據法律規(guī)定國家和產權交易機構的規(guī)定，另收受讓方的股權轉讓價款，能夠完成國有參股股權轉讓的這座流程。轉讓后款原則上應當及時一次一次付清。如金額減小，一次付清確有困難的，可采取措施分期付款。采取的措施分期付款的，受讓方首期付款一般豈能低的總價款的30％，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余人款項應當由提供給合法的擔保，并應聽從同期銀行貸款利率向轉讓方全額支付延期付款期間利息，延期付款再不超過1年。以上內容是國有股權轉讓程序，還包括了每一階段要遞交的文件。

企業(yè)國有資產向管理層轉讓的相關規(guī)定

法律分析：國有資產監(jiān)督管理機構巳經建立起或政府已經應明確國有資產保值增值行為主體和責任主體的地區(qū)或部門，也可以探索它中小規(guī)模國有及國有控股企業(yè)國有產權向管理層轉讓(法律、法規(guī)和部門規(guī)章另有明確規(guī)定的除外)。

法律依據：《企業(yè)國有產權向管理層轉讓暫行條例》第三條國有資產監(jiān)督管理機構也組建或政府已經明確國有資產保值增值行為主體和責任主體的地區(qū)或部門，可以探索中等規(guī)模國有及國有控股企業(yè)國有產權向管理層轉讓(法律、法規(guī)和部門規(guī)章另有相關規(guī)定的~~)。小型國有及國有控股企業(yè)及管轄區(qū)域從事外貿該大型企業(yè)主營業(yè)務的重要的是全資或控股企業(yè)的國有產權和上市公司的國家控股股權不向管理層轉讓。