通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為新股東,公司進(jìn)行了名稱變更,請問新股東對舊公司的債權(quán)...

股權(quán)收購實務(wù)操作

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施，實踐中可依兩種通過，一是先履行上列程序性和雷網(wǎng)性要件后，與確認(rèn)的受讓人簽訂協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，使受讓人下一界公司的股東，這種雙方均無太大風(fēng)險，但在未簽訂協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以前，應(yīng)簽署轉(zhuǎn)讓股權(quán)草案，對股權(quán)變更相關(guān)事宜接受約定，并約定違約責(zé)任即預(yù)約合同的承擔(dān)；

另一種轉(zhuǎn)讓人與受讓人先一步簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，接著由轉(zhuǎn)讓人在公司中繼續(xù)履行程序及真實條件，但這種未知不能實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的，以受讓人來說風(fēng)險是比較大的，一般來說，受讓人要先申請支付部分轉(zhuǎn)讓款，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能不能實現(xiàn)程序，受讓人也要承擔(dān)責(zé)任努力挽回該筆款項存在的風(fēng)險，和訴訟、執(zhí)行等。

擴充卡資料：

注意事項：

一、對目標(biāo)公司進(jìn)行開展盡職調(diào)查

針對目標(biāo)公司估計詳細(xì)調(diào)查的事項有：1、目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、欠稅情況、或有負(fù)債等情況。2、目標(biāo)公司章程的內(nèi)容，特別要注意一點章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。一般情況下受讓方方應(yīng)當(dāng)與出讓土地方共同直接聘請專業(yè)律所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等對目標(biāo)公司的法律狀況、財務(wù)狀況、最重要資產(chǎn)等事項進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查，并將法律盡職調(diào)查報告以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同附件。

二、出讓土地方與受讓方公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》

1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》中應(yīng)當(dāng)及時雙方約定兩項濃重條款。其一，生效條件附款：本意向書在目標(biāo)公司以外股東過半數(shù)不同意(《公司法》第71條相關(guān)規(guī)定的條件)能夠參加轉(zhuǎn)讓并徹底放棄優(yōu)先購買權(quán)，并符合目標(biāo)公司章程法律規(guī)定的去相關(guān)條件后不生效;其二，掛牌出讓方的通知義務(wù)：本意向書簽定后一定時間內(nèi)掛牌成交方應(yīng)當(dāng)由安排目標(biāo)公司那些股東。

2、轉(zhuǎn)讓價格的可以確定。目前實踐中正確的確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的方法有：第一，再以出讓方在目標(biāo)公司中的出資額為轉(zhuǎn)讓價格;第二，以審計、評估的目標(biāo)公司凈資產(chǎn)與三宗地方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價格;第三，以目標(biāo)公司賬面凈資產(chǎn)與三宗地方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價格;第四，按照公開招標(biāo)、拍賣等競價交易可以確定轉(zhuǎn)讓手續(xù)價格。

三、掛牌成交方通知到目標(biāo)公司那些股東

出讓方應(yīng)當(dāng)在意向書規(guī)定的時間內(nèi)書面通知目標(biāo)公司其余股東，具體的要求他們在一定時間內(nèi)，(我國《公司法》明確規(guī)定至多30天)就如何確定表示同意本盟轉(zhuǎn)讓、如何確定復(fù)議權(quán)優(yōu)先購買權(quán)參與表態(tài)，并及時應(yīng)該履行公司章程規(guī)定的程序。

四、目標(biāo)公司那些股東表示同意

據(jù)新《公司法》第71條的規(guī)定，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，自己應(yīng)當(dāng)定購出讓土地方擬轉(zhuǎn)讓手續(xù)的股權(quán)，不然其為不同意轉(zhuǎn)讓。即以外股東不能是從行使權(quán)利優(yōu)先購買權(quán)的阻止掛牌成交方聯(lián)合轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

別的股東的優(yōu)先購買權(quán)不能不能分割法律賦予。即其余股東對出讓土地方擬有償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)只能所有購買，不然要完全決定放棄可以購買，而肯定不能只去購買其中的一部分。

那些股東要注意如何防止出讓土地方與受讓方陰陽合同損害到自己的優(yōu)先購買權(quán)。實踐其中比較有效的方法是那些股東具體的要求轉(zhuǎn)讓雙方達(dá)成對轉(zhuǎn)讓價格接受書面確定，并監(jiān)督轉(zhuǎn)讓合同履行。

五、出讓方與受讓方公司簽訂宣布的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》

百度百科——股權(quán)轉(zhuǎn)讓

公司轉(zhuǎn)讓時需要哪些手續(xù),注意什么?

1、檢查購買的公司有無必然債務(wù)問題;2、在收購一家公司的時候一定要系統(tǒng)檢查該公司的賬目問題，找有資質(zhì)的代理記賬公司，仔細(xì)檢查公司賬目，看對外轉(zhuǎn)讓的公司是否是有潛在原因的債務(wù)問題;3、檢查公司以前的經(jīng)營狀況;4、檢查轉(zhuǎn)讓的公司以前是否是存在地違法經(jīng)營狀況，到工商局去查詢檔案中如何確定有產(chǎn)生不良影響經(jīng)營記錄;5、檢查年檢是否按時參加;5、年檢是國家工商機關(guān)檢查企業(yè)是否依法經(jīng)營的有用手段，公司每年要要在相關(guān)規(guī)定的時間內(nèi)可以參加年檢，如果是沒有按時可以參加，那就企業(yè)會被記錄在案，企業(yè)信譽下降，同時也會被處罰;6、查找公司審計報告公司有無是墊資服務(wù)注冊公司，公司的注冊資金是否按出資比例沒到位?有無有抽逃資金的現(xiàn)象，公司賬目是否合法等，這全是需要的，避免在公司轉(zhuǎn)讓過程中給了不必要的麻煩。

公司過戶怎么辦理

公司過戶即法人過戶。要的手續(xù)不勝感激：

1、法定代表人簽屬的《企業(yè)法人變更登記申請書》（企業(yè)加蓋公章）；

2、《指定代表或者共同委托代理人的證明》（企業(yè)加蓋公章）及重新指定代表或委托代理人的

身份證

復(fù)印件（本人簽字）應(yīng)標(biāo)上具體詳細(xì)委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限；

3、《公司（企業(yè)）法定代表人登記表》（本人簽字蓋章，企業(yè)加蓋公章）；

4、主管部門（出資人）依據(jù)什么

企業(yè)章程

的規(guī)定和程序開具的原任法定代表人的降職其他證明、上一任法定代表人的任職可證明；

擔(dān)任可證明應(yīng)據(jù)企業(yè)章程的規(guī)定必須明確委任職務(wù)，章程相關(guān)規(guī)定職務(wù)空缺、以副職代理法定代表人的，應(yīng)在其職務(wù)證明中明確“章程法律規(guī)定職務(wù)空缺，由副職代理法定代表人；

5、法律、

行政法規(guī)

和國務(wù)院判斷規(guī)定變更法定代表人必須報國務(wù)院審批的，遞交無關(guān)的批準(zhǔn)文件也可以許可證書復(fù)印件；

6、

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》

副本。

注：依照常理《企業(yè)法人登記管理條例》辦事機構(gòu)的企業(yè)法人去申請法定代表人變更登記適用規(guī)定本規(guī)范。

《企業(yè)法人變更登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》、《公司（企業(yè)）法定代表人登記表》是可以實際上網(wǎng)下載或者到各工商行政管理機關(guān)去領(lǐng)取。

溫馨提示：以上解釋僅供參考，不作任何建議，如需解決具體問題(特別法律、會計、醫(yī)學(xué)等領(lǐng)域)，個人建議您詳細(xì)咨詢具體領(lǐng)域?qū)I(yè)人士。

平安銀行

官網(wǎng)能查到規(guī)定為準(zhǔn)。

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