有限責任公司的股權轉讓規則主要由《公司法》第七十一條規定。其內容如下:
股東之間的自由轉讓:有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權:應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
優先購買權:經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程的特殊規定:公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
股權轉讓規則不僅適用于普通的股權轉讓,還適用于股權的繼承和贈與。
股權繼承:《公司法》第七十六條明確規定,自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;在繼承人為原有公司股東的情況下,股權繼承不發生任何障礙,因為這并未侵害公司的人合性。在繼承人不是公司原有股東的情況下,如果繼承人繼受股權,就有可能害及公司的人合性。如果其他股東半數以上不同意繼承人繼受股權,則異議股東可以以合理的價格購買該股權,股權變現后,繼承人獲得股權變現價值,此時,未損害繼承人的財產利益。繼承行為的標的只能是財產權利,因此,只要未害及繼承人的財產權利,因繼承發生的股權轉讓應當適用一般股權轉讓的“同意”規則。由于此種股權移轉不涉及買賣,所以關于“優先購買權”的規范在這里并不適用。
股權贈與:公司法對股權贈與行為沒有明確規定,但分析類同,股權贈與也應當適用股權轉讓“同意”規則。
對內的股權轉讓:公司股東之間的轉讓相對簡單,不需要其他股東的同意,只需簽訂股權協議即可完成轉讓。
對外的股權轉讓:股東在轉讓給股東以外的人之前,需要將轉讓的事項以書面通知的形式告知其他股東,并且需要得到其他股東過半數的同意。如果其他股東在接到書面通知后超過三十日未答復,視為同意轉讓。如果其他股東超過一半不同意轉讓,則他們應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
優先購買權:對于經過股東同意轉讓的股權,其他股東有優先購買權。如果超過兩個股東都想購買,可以通過協商確定各自購買的比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
股權轉讓的程序和條件:公司章程可以對股東之間的對內或對外轉讓股權增加其他條件。股權轉讓時需簽訂股權轉讓合同,合同自雙方簽字時生效。股權變更后需到市場監督管理局做登記變更,這是一種公示行為,代表對外生效。如果沒有登記,不會導致轉讓行為失效,但股權轉讓事項本身不能對抗第三人。因此,建議完成股權轉讓后及時到市場監督管理局做變更登記。
股權轉讓規則在《公司法》中有明確的規定,旨在維護有限責任公司的人合性。股權轉讓包括對內轉讓和對外轉讓,對內轉讓相對簡單,對外轉讓則需要其他股東的同意,并且其他股東有優先購買權。股權的繼承和贈與也適用股權轉讓的“同意”規則,但在具體操作中有所不同。股權轉讓完成后,需及時進行登記變更,以確保股權轉讓的對外效力。