公司股份的層層轉(zhuǎn)讓是指通過一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作,使得公司的控制權(quán)逐漸轉(zhuǎn)移的過程。這種操作在資本市場(chǎng)中較為常見,尤其是在上市公司中,可以通過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的變更。
在公司股份的層層轉(zhuǎn)讓過程中,一種常見的模式是轉(zhuǎn)讓股份加上委托表決權(quán)。這種模式允許資本方以較小的代價(jià)獲取上市公司的主導(dǎo)權(quán)。
1. 部分股東將一定比例的股份轉(zhuǎn)讓給新的投資者或股東。例如,在神開股份的例子中,部分股東將約8%的股份轉(zhuǎn)讓給了上海業(yè)祥投資。
2. 部分股東將其持有的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給新的投資者或股東行使。例如,在神開股份的例子中,部分股東將15%的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給了上海業(yè)祥投資。
通過這種方式,新的投資者或股東即使實(shí)際持有的股份較少,也可以通過委托表決權(quán)的方式獲得公司的控制權(quán)。在神開股份的例子中,上海業(yè)祥投資通過這種方式獲得了23.076%的權(quán)益股份,從而成為公司的控股股東和實(shí)際控制人。
根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定,股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。具體來說:
1. 股份轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)所股東轉(zhuǎn)讓其股份,應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。
3. 無記名股票的轉(zhuǎn)讓無記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
4. 特殊股份的轉(zhuǎn)讓限制發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
在實(shí)踐中,轉(zhuǎn)讓股份加委托表決權(quán)的模式引發(fā)了不少爭(zhēng)議。例如,天晟新材曾嘗試采用這種模式進(jìn)行控制權(quán)變更,但由于市場(chǎng)質(zhì)疑和監(jiān)管部門的介入,最終未能成功。
1. 天晟新材案例天晟新材的主要股東將6.14%的股份轉(zhuǎn)讓給PE杭州順成,并將另外23.81%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給杭州順成行使。這一方案披露后引發(fā)了市場(chǎng)質(zhì)疑,最終未能實(shí)施。
2. 神開股份案例神開股份的部分股東將8%的股份轉(zhuǎn)讓給上海業(yè)祥投資,并將15%的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給上海業(yè)祥投資行使。通過這種方式,上海業(yè)祥投資成為了公司的控股股東和實(shí)際控制人。
公司股份的層層轉(zhuǎn)讓是一種在資本市場(chǎng)中常見的操作,可以通過轉(zhuǎn)讓股份加委托表決權(quán)的模式實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的變更。這種模式在實(shí)踐中也面臨不少爭(zhēng)議和監(jiān)管挑戰(zhàn)。企業(yè)在進(jìn)行此類操作時(shí),需要充分考慮法律法規(guī)的要求以及市場(chǎng)的反應(yīng),確保操作的合法性和合理性。