上市公司把公司大部分固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓出去的目的是不是為了借殼

股票國內(nèi)上市，是很多公司可望不可及都要想的。一般來說，股票沒上市是可以實(shí)際兩種途徑，一種是再向監(jiān)管機(jī)構(gòu)再提交股票上市后再申請，完成后便是可以國內(nèi)上市，還有一種應(yīng)該是回歸a股。這樣，什么是借殼上市？回歸a股對股票是利好我還是利空呢？

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什么是借殼上市？

正所謂的借殼上市，應(yīng)該是一家股票還沒有國內(nèi)上市的公司收購、資產(chǎn)置換等，先完成任務(wù)一家股票已經(jīng)上市的公司的控制權(quán)，接著再將資產(chǎn)逐步降低融入上市公司中，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)方法讓公司上市的目的。

借殼上市可以算是讓公司股票實(shí)現(xiàn)國內(nèi)上市的一條捷徑。因?yàn)槿绻麤]有要按照真接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出申請上市，可能就不需要排很長的隊(duì)。況且這個(gè)可以申請股票國內(nèi)上市的公司很多，而監(jiān)管機(jī)構(gòu)又需要控制新股上市的節(jié)奏，但哪怕是排上隊(duì)，也是需要比較好長的時(shí)間才有上市的機(jī)會。

而借殼重組就不不需要拿號了，只要你我得到一家上市公司的控制權(quán)就行了，要是并且成功了的話，實(shí)現(xiàn)程序上市后的時(shí)間能比前一種上市少很多。

當(dāng)然了，借殼上市確實(shí)是一條捷徑，但如何實(shí)施站了起來卻并比較容易。是需要，應(yīng)該是一個(gè)優(yōu)質(zhì)的殼資源并不好找。有所謂優(yōu)質(zhì)的殼資源，并不是優(yōu)質(zhì)的上市公司。

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當(dāng)然了，能被借殼的上市公司，基本都大都未知很小問題的公司，優(yōu)質(zhì)的公司一般是不可能贊成被借殼的。而要實(shí)際借殼有問題的公司，本身就存在地比較大風(fēng)險(xiǎn)，很多有問題的公司因?yàn)榭犹螅耆珱]有不必須具備下一界殼資源的資質(zhì)。因此打算能找到優(yōu)質(zhì)的殼資源并不容易。

如果你是，應(yīng)該是借殼上市的成本比較高。只不過是想借殼就得先完成一家上市公司的控制權(quán)，而要我得到一家上市公司的控制權(quán)，很可能就不需要花很高的溢價(jià)也可以送出本公司大量的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

再度，監(jiān)管機(jī)構(gòu)是對借殼上市的審查，嚴(yán)不度并比不上再先申請股票國內(nèi)上市低，哪怕很可能也要更嚴(yán)格的一些。

正因如此，借殼上市確實(shí)算是一個(gè)捷徑，可唯一是從這樣的何時(shí)上市的公司是比較比較少的。

那么，如果不是一家公司按照借殼上市，到底是利好應(yīng)該利空呢？

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回歸a股對股票是利好肯定利空？

簡單的方法，對于被曲線上市的公司對于，肯定是利好。是因?yàn)橐话惚唤铓ど鲜械墓敬蠖紗栴}壓身的公司，甚至還股票隨時(shí)很可能會被退市。假如還沒有外部力量的救助，很有可能很容易從泥沼中爬出來，到最后也會被即將退市。

而在被被借殼之前，可能會完成大量的品質(zhì)優(yōu)良資產(chǎn)注入，瞬息間可以不讓公司重?zé)ㄉ鷻C(jī)，甚至連起死回生之術(shù)。因此一家公司在被被借殼后，其股票價(jià)格大多都會狂漲。

或者，是對借殼額外上市的公司而言，有好也有壞。借殼上市的好處，恐怕那就是是可以讓公司快速完成在股市融資的權(quán)限，同時(shí)是可以推升公司的估值并讓股票更很容易快速變現(xiàn)。

而借殼重組的壞處，是成本很高，另外還得承擔(dān)全盤接手一個(gè)爛攤子所受到的風(fēng)險(xiǎn)，后來哪怕肯定也會實(shí)在得不償失。

重大資產(chǎn)重組新規(guī),重組對象是不是都要求ipo標(biāo)準(zhǔn)

參照中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第109號，以下西安北方光電有限公司“《重組辦法》”）等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將重大資產(chǎn)重組及借殼上市的有關(guān)規(guī)定總結(jié)如下：

重大資產(chǎn)重組的定義

指《重組辦法》第二條法律規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，即：上市公司及控股或則操縱的公司在日常經(jīng)營活動外購買、出售資產(chǎn)或者是從其他進(jìn)行資產(chǎn)交易提升到規(guī)定的比例，造成上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生了什么必然變化的資產(chǎn)交易行為。

重大資產(chǎn)重組的基本要求

參照《重組辦法》第十一條，總結(jié)萬分感謝：

（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和或者環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法規(guī)；

（二）不會造成上市公司不符合國家規(guī)定股票上市后條件；

（三）所涉資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在造成損害上市公司和股東合法權(quán)益情形；

（四）所涉資產(chǎn)權(quán)屬清晰，過戶或者轉(zhuǎn)移到無法律障礙，具體債權(quán)債務(wù)去處理合不合法；

（五）能夠提高上市公司可以提高持續(xù)經(jīng)營能力，無可能導(dǎo)致上市公司重組合并后要注意資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

（六）促進(jìn)上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人船舶概論關(guān)聯(lián)人持續(xù)獨(dú)立，條件獨(dú)立性相關(guān)規(guī)定；

（七）有利于上市公司形成或者持續(xù)健全管用的法人治理結(jié)構(gòu)。

再注意

以上原則要對他充分那說明，并予以披露。別外，依據(jù)什么監(jiān)管部門答復(fù)：對于比較復(fù)雜別的主管部門批復(fù)文件的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)由就大賽期間交易牽涉到都有那些部門立項(xiàng)批復(fù)、是否需要為正面攝像頭審批、批復(fù)進(jìn)度、不確定性風(fēng)險(xiǎn)，這些根本無法查看具體批復(fù)對能夠參加交易的影響等事項(xiàng)公開發(fā)表應(yīng)明確意見并予以披露。

5.重大資產(chǎn)重組的構(gòu)成標(biāo)準(zhǔn)

依據(jù)《重組辦法》第十二條，對購買、出售的資產(chǎn)特別要求如下：

（一）總額

占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例提升到50%以上；

（二）在最近一個(gè)會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入

占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例都沒有達(dá)到50%以上；

（三）凈額占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例至少50%以上，且最多5000萬元人民幣。

特別注意：

未提升到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)到修真者的存在可能會損害上市公司也可以投資者合法權(quán)益的重大問題的，可責(zé)令上市公司回答披露具體信息、先暫停交易、擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或是其余證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并披露專業(yè)意見。

6.借殼上市的構(gòu)成標(biāo)準(zhǔn)。

依據(jù)什么《重組辦法》，可以形成曲線上市需同時(shí)滿足的條件200元以內(nèi)條件：

第一

、上市公司的控制權(quán)突然發(fā)生需要變更；

第二

、上市公司向收購人船舶概論關(guān)聯(lián)人網(wǎng)上購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生需要變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%左右吧。

第三

、符合國家規(guī)定《重組辦法》第十一條的要求，并予以詳細(xì)披露（見本文二）。

第四

、符合《重組辦法》第四十三條法律規(guī)定的要求。

（一）充分說明并詳細(xì)披露交易可以增加增加上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、會改善財(cái)務(wù)狀況和可以提高持續(xù)盈利能力，下降關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、提高獨(dú)立性；

（二）最近一年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具的證明無剩余意見審計(jì)報(bào)告；被出具記錄意見、絕對否定意見或者無法表示意見的，須經(jīng)注會專項(xiàng)核查再確認(rèn)，該意見所不屬于事項(xiàng)的大變故影響也可以消除的或?qū)⑹菑拇筚惼陂g交易對其予以永久消除；

（三）上市公司教材習(xí)題解答現(xiàn)任董事、高管不修真者的存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，涉嫌犯罪或違規(guī)經(jīng)營的行為已經(jīng)中止?jié)M3年，交易方案有助除掉該行為很有可能會造成的松動后果，且不影響對具體行為人追究責(zé)任的咯；

（四）充分那說明并對外披露上市公司發(fā)行股份所去購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。

上市公司為進(jìn)一步促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不不可能發(fā)生變更手續(xù)的情況下，這個(gè)可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其壓制的關(guān)聯(lián)人除了的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所去購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)是沒有不顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分那說明并公開披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施。

特定對象以現(xiàn)金或則資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所基金募集的資金向該特定對象去購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

參照監(jiān)管部門答復(fù)

：上市公司發(fā)行股份擬定購的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)時(shí)，原則上在交易能夠完成后應(yīng)拿到標(biāo)的企業(yè)的全資控股權(quán)，如確有沒有必要定購少數(shù)股權(quán)，應(yīng)在同時(shí)要什么以下條件：

（一）少數(shù)股權(quán)與上市公司可以做到主營業(yè)務(wù)本身作用效果的協(xié)同效應(yīng)，或者與決賽當(dāng)天擬可以購買的要注意標(biāo)的資產(chǎn)屬于同行業(yè)或松散相關(guān)的上下游行業(yè)，是從交易一并吸納促進(jìn)身體血液循環(huán)可以提高上市公司獨(dú)立性、提升整體質(zhì)量。

（二）少數(shù)股權(quán)最近一個(gè)會計(jì)年度對應(yīng)的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項(xiàng)指標(biāo)，均不得擅入遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過上市公司同期合并報(bào)表對應(yīng)指標(biāo)的20%

。

再者

，大部分股權(quán)填寫的經(jīng)營機(jī)構(gòu)為金融企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)及時(shí)符合金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)及那些有權(quán)機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。上市公司重大資產(chǎn)重組牽涉到購買股權(quán)的，也應(yīng)條件前述條件。

第五

、借殼上市與IPO要求天壤

。即主板（含中小企業(yè)板）上市公司網(wǎng)上購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或則有限責(zé)任公司，且要什么《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）相關(guān)規(guī)定的那些發(fā)行條件。

第六

、去購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定的事件行業(yè)的，要要什么證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定。

后來，要而且注意

的是，創(chuàng)業(yè)板上市公司豈能具體實(shí)施借殼的交易行為。

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增發(fā)新股與重大資產(chǎn)重組、借殼的區(qū)別

做重組市場的預(yù)期的必須要搞很清楚增發(fā)與重大資產(chǎn)重組的區(qū)別，這樣的就也可以很清楚哪些地方股也可以拆分重組，都有那些股這個(gè)可以搞增發(fā)新股，什么東西時(shí)間內(nèi)肯定不能增發(fā)新股或重組，節(jié)約能源不少時(shí)間成本，也可以增加縮小成選股范圍，靈話股票操作。今天就用最直白明了的語言說哈區(qū)別，有出錯(cuò)之處請高手指正，就是喜歡出言無狀、裝叉裝淡者請你繞道行駛。

先講講增發(fā)股票

，增發(fā)股票說白了是是從發(fā)行股份融資，融的錢掃向或償還債務(wù)或補(bǔ)充資金或網(wǎng)上購買資產(chǎn)。這里面又分公開增發(fā)和定向增發(fā)。公開增發(fā)因?yàn)橛錾系氖枪姡绊懺絹碓綇V泛，比較好不是很嚴(yán)，要是財(cái)務(wù)健康最好正常嗎公司，且無違法違紀(jì)污點(diǎn)。定向增資是因?yàn)閷Ω妒畟€(gè)左右的發(fā)行者，說白周瑜打黃蓋，就沒有要求略微寬松，只要無違法違紀(jì)無污點(diǎn)就行了。因?yàn)镾T公司只能搞定向增發(fā)。

再說說重大資產(chǎn)重組。

一般資產(chǎn)重組是實(shí)際發(fā)行股票進(jìn)行的，耗去的方向其實(shí)是購買資產(chǎn)。從這些意義上可以說，發(fā)行股票的資產(chǎn)重組是增發(fā)股票去購買資產(chǎn)，似乎那就是定向增發(fā)。但重大資產(chǎn)重組在違法違紀(jì)上要求就比較比較低，確實(shí)也特別要求了不未知立案情況，但責(zé)任高管相繼離職的可再；沒有做出決定行政處罰滿36個(gè)月和公開譴責(zé)滿12個(gè)月的規(guī)定，只是說涉嫌犯罪或違法違規(guī)經(jīng)營的行為也中止3年這種不好回答的限制。這就有所放寬條件了可重大資產(chǎn)重組公司的范圍。因此，重大資產(chǎn)重組是ST公司的救命稻草。

借殼那是明確規(guī)定更嚴(yán)格一點(diǎn)的重大資產(chǎn)重組

，完全控制人發(fā)生變化但是資產(chǎn)額達(dá)上一年的百分之百，審批等同于于IPO。

學(xué)習(xí)總結(jié)一下，爛公司可搞借殼（創(chuàng)業(yè)板除外）和重大資產(chǎn)重組，好公司才權(quán)利公開增發(fā)，無污點(diǎn)的爛公司也可搞定向增發(fā)。

什么是上市公司資產(chǎn)重大變動

上市公司資產(chǎn)必然變動是上市公司重大資產(chǎn)重組。上市公司重大資產(chǎn)重組是指上市公司重新根據(jù)情況資產(chǎn)的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu),是上市公司資產(chǎn)重大的損失變動，包括但不限于股權(quán)變更、資產(chǎn)并購和股權(quán)激勵(lì)等,以幫忙解決其財(cái)務(wù)問題、會改善財(cái)務(wù)狀況或結(jié)構(gòu)、系統(tǒng)優(yōu)化資產(chǎn)配置、可以改善業(yè)務(wù)績效或?qū)W習(xí)拓展經(jīng)營活動等的活動。